庄、李二人杀死两名伪军，鸣枪欲引开鬼子未果。一场浩劫开始了，石窑村众乡亲惨遭屠杀。庄、李二人冲入村庄，与敌人展开殊死搏斗。
倒在血泊中的石敢，临终前将石蛋托付给庄继宗，并嘱他复仇，杀光鬼子。
村外，庄、李二人帮乡亲掩埋亲人，复仇的怒火在二人心中熊熊燃起。
横山又二被噩梦惊醒，目睹血腥杀戮，思乡情绪更浓。
深夜，客栈内，庄继宗和李占魁互诉衷肠，庄得知原来李对鬼子也怀有深仇大恨，妻子和两个女儿均被鬼子糟蹋后杀害。二人同仇敌忾，结拜为生死弟兄，共同杀敌复仇。
清晨，姜老板来到庄、李二人房中，告知准备关张客栈。李占魁灵机一动，疏通维持会长张宁租下客栈，与庄以经营客栈为掩护，长期落脚柳林镇伺机杀鬼子。
镇外路上，李占魁邂逅自县城返回的杏花和七婶，李顿对杏花的美貌产生好感，欲与杏花套近乎，被拒绝。
回客栈后，李对庄继宗谎称杏花是其老相好。石蛋仍对庄“夺走”自己的姐姐耿耿于怀，整日吵闹着要庄继宗归还姐姐。桃园客栈重新开张，张宁带领小岛、佐藤、尾羽及刘秃子来到客栈吃饭，庄继宗欲执刀动手被李占魁拦下。李急忙热情招呼小岛等人。
李占魁用樱花茶、生鱼片等招待鬼子，博得小岛等人夸赞。庄继宗压不住怒火，执刀悄悄摸到楼上雅间，欲行刺小岛。千钧一发之际，王金龙赶到，化解了危机。
酒足饭饱，小岛等人满意而归。大门外，小岛发现石蛋和一群孩子正在玩耍，假意掏出糖果分发给孩子。庄愤怒地上前从石蛋口中抠出糖果，石蛋顿时哭闹起来。送走小岛等人，王金龙返回客栈，与李占魁一同告诫庄继宗复仇要讲究策略，先保护好自己才能更有效的杀敌。三人把酒畅谈，相约今后互相配合，共同杀敌。
清晨，李占魁挑担到街上买菜，恰遇七婶正四处寻找庄继宗，欲请庄杀猪。李尾随七婶探知杏花住所，急赶回客栈，让庄速到老相好家帮助杀猪。庄兴冲冲来到杏花家，疑惑片刻，上前敲门，杏花见庄来到非常高兴，邀庄一叙衷肠，被庄拒绝。
四个鬼子前来客栈喝酒。一名鬼子上厕所被庄继宗趁机杀掉。
李占魁得知庄继宗杀了上厕所的日本兵大惊，急忙到前堂与另三名鬼子兵喝酒周旋，稳住他们。突然，三名鬼子想起另一名同伙，揪住李占魁到后院寻找。危机时刻，李谎称另一名鬼子已离开客栈去找花姑娘，骗走鬼子。
李占魁、庄继宗、姜老板正在后院掩埋鬼子尸首，三名鬼子闯回客栈，穷凶极恶讨要同伙。他们发现新埋的坑，气急败坏命庄、李二人挖开一探究竟。机敏的李占魁预先将猪下水埋在坑中，骗过鬼子。
