鬼子被杀，与桃园客栈有关。小岛命刘秃子叫来张宁训问。并责令二人迅速查明此事。
李占魁与庄继宗上街买菜，一转眼庄不见踪影。庄跟踪两名鬼子来到巷中，挥舞扁担劈死一名鬼子。另一名鬼子举枪射击，庄负伤拼命奔逃，慌乱中，庄跑到杏花家躲藏。街上大乱，鬼子、伪军、侦缉队悉数出动搜捕凶手。
梁荣贵率手下搜到杏花家，被杏花以正接待皇军喝退。
庄继宗碍于杏花是大哥李占魁的老相好，欲离开杏花家。杏花称只见过李一面，李是在谎称与自己的关系，庄愕然。杏花向庄表白爱慕之情，令庄感动。
深夜，客栈内，李占魁、王金龙和姜老板一直再为庄继宗的安危焦急担忧。此刻，庄继宗正在杏花家中与杏花互诉衷肠。庄得知杏花的丈夫叫洪展堂，是国军第29军的连长，已牺牲在抗日的战场上。
清晨，庄回到客栈。李得知他昨晚竟留宿在老相好杏花家，顿时恼怒。称庄枉为兄弟，竟趁机抄自己后路，勾搭杏花。庄有口难辩。李收拾行装，负气离开客栈。
庄继宗在街上四处寻找李占魁未果。他在怡春院附近发现鬼子三五成群前来寻欢作乐。
夜晚，李占魁化妆成日本军官来到怡春院。庄继宗也悄悄潜入伺机杀鬼子。当他在另一房间杀死一名鬼子，被其他鬼子围攻危难之时，李占魁奔来，替庄继宗解了围并负伤。二人奋力杀出怡春院，众鬼子兵穷追不舍，庄带李逃到杏花家暂避。
三人见面，终于解开李占魁单相思谎称杏花是老相好的疙瘩。
两名鬼子又来到客栈找酒喝，庄、李二人决定除掉他们。
两名鬼子被李占魁下到酒中的蒙汗药迷倒。柴房内，庄、李二人正争着下手之际，石蛋赶到，用梭标刺死两名鬼子。
鬼子尸体被李占魁扔到龙王庙前示众。小岛带兵赶来，暴跳如雷，四处抓捕凶手。庄、李两人把酒言欢。
一大早，两位客人光临桃园客栈。他们是乔装后的八路军山南游击队政委岳明华，另一位是侦察员吴大军。两人向庄、李打听太行酒家的情况，想盘下酒家。
王金龙来客栈找庄、李二人，告诫二人杀敌要领，并给他们带来几支驳壳枪。转天，他领着庄、李和石蛋来到山间练习枪法，并研究设法伏击鬼子运粮队。
