庄、李二人将逃难的乡亲们安置在庄家营子落脚，并设法给乡亲们筹粮。田三等众乡亲感激涕零。
庄继宗到庄家营子找田三，请他设法做火药，并帮助造掷弹筒。伤病初愈的杏花，内心惦念庄继宗，吩咐七婶买来棉花，为庄和石蛋缝制棉衣。
掷弹筒和火药制造成功，王金龙和庄、李二人兴奋异常。
岳政委带领二楞再次来到太行酒家，向吴大军了解柳林镇鬼子据点情况，准备乘机攻打。
忧郁成疾的横山又二遭到同伴的羞辱，悲痛欲绝。
王金龙率领庄、李、石蛋乘夜色潜到鬼子据点外袭击日军。掷弹筒威力巨大，硝烟弥漫、火力冲天，炸得鬼子心惊胆颤，死伤一片。
吴大军和四柱子抄枪加入战斗。王金龙吩咐庄、李和石蛋赶忙撤离，自己跑回驻地集合队伍，谎称八路游击队偷袭据点前往增援。伪军与鬼子瞬间展开了激烈的战斗。
山间，小岛正带着鬼子寻找游击队。王金龙急急赶来报告柳林镇据点遭袭，小岛命令部队全速撤回柳林镇。
黄昏，鬼子据点内，仅余的少量鬼子正紧张备战。横山又二给家人留下遗书，全副武装也加入守城行列。
深夜，小岛率部赶回柳林镇。据点外，刘秃子上前打探情况。正当小岛和鬼子准备进入据点时，城头传来枪声。城墙上，横山又二开枪射杀了两名守卫士兵，端起机枪向城下射击。小岛不明情况，急令组织还击，双方战斗异常激烈。
吴大军等人也加入战斗，奋力阻击伪军前往增援。鬼子小队佐藤强忍伤痛爬上城头，阻止鬼子双方战斗。小岛气急败坏登上城楼，举刀劈死引发火拼的横山又二。
岳政委带吴大军来到客栈，打探庄、李二人底细。
庄继宗与李占魁应邀去太行酒家杀猪，并探究竟。双方舌枪唇战、虚虚实实、各怀目的。
小岛屡败被降职处理，调离柳林镇。新任鬼子首领是来自关东军的犬养中佐。他表面和善，内心狠毒，上任之初便以亲善的举动伪装自己，以博得众人信任和好感。
犬养加强内部管理，禁止士兵随意外出。庄、李等人杀鬼子越加困难，王金龙特地嘱咐他们多加防范。
杏花带七婶闯到客栈与庄继宗负气滋事，以发泄怨恨，庄无可奈何，有口难辩。王金龙再次陈明利害，阻止庄与杏花交往。庄无奈，只好带石蛋去庄家营子以避开杏花。
杏花在客栈借酒浇愁，当她从李占魁口中得知庄带石蛋离开后痛苦难忍，悲愤而去。
庄继宗来到庄家营子，与田三共同为乡亲们上坟，并向田三叙说内心的苦闷。
王金龙到杏花家取洪吉永让她带回的炸药。从杏花口中王得知洪的儿子、杏花的丈夫也牺牲在抗日的战场上，他感慨万千。
