庄继宗和李占魁找到洪吉永家。二人见到洪，将对王金龙的怀疑告诉洪，种种迹象引起洪对王的高度警觉。
王金龙制服一名跟踪自己的密探，从他口中得知自己已遭犬养暗中监视，王怒杀了密探。
洪吉永告诉庄、李二人杏花已去了庄家营子，并将杏花正式托付给庄，希望两人好好相处。洪派范副官将二人安全送出城。
白队长、二楞率几名游击队员来到太行酒家落脚，准备分头寻找庄、李二人。
庄、李二人来到庄家营子，终于见到杏花，两人悲喜交加。坟前，庄继宗和杏花为乡亲们烧纸祭奠，并告诉他们二楞还活着。
吴大军试图从来酒家喝酒的刘秃子口中，探听王金龙行踪，以便找到庄、李二人。
训练场上，王金龙狠命摔打鬼子士兵发泄愤怒。王与濑川再次冲突，王愤而向酒井提出辞职。
白队长、二楞等人找遍柳林镇，未能见到庄、李二人踪迹。他们决定前往庄家营子继续寻找。
深夜，鬼子训练场上，经过一场激战，王金龙刀劈了濑川，自己也身负重伤。他艰难地跋涉到洪府，杀死几名密探。
庄家老屋，庄继宗和杏花亲昵的互诉衷肠。
庄继宗向杏花讲述对王金龙的种种怀疑，被杏花否定。二楞领着白队长等人到庄家营子找到庄、李二人。
洪府内，洪吉永终于解除了对王金龙的怀疑，并派车将他送往庄家营子养伤，嘱他与庄继宗等人汇合后投奔八路军。
酒井发现濑川被杀，气急败坏，怒令全城搜捕，一定要抓住王金龙。他亲自带队赶奔洪府抓捕洪吉永，并威逼利诱洪吉永，遭洪严词拒绝。
犬养因拒绝执行酒井就地筹粮的命令，所属部队面临饥饿的境地。犬养决定利用酒井重用洪吉永、王金龙二人做文章，与酒井抗衡。他带领刘秃子和大批鬼子杀气腾腾直奔庄家营子，以查明真相。枪声惊动了大家，白队长命田三率乡亲们上山躲避，自己带队员阻击鬼子，掩护庄继宗和李占魁撤离。
激战中，庄、李二人被尾羽抓获，二楞为掩护他们英勇牺牲。鬼子层层包围了庄家营子，准备一举消灭游击队。
狠毒的犬养命令鬼子将庄家营子杀光、烧光、抢光，一个都不留!并命刘秃子带人挖开掩埋庄家营众乡亲的大坟。
地道中，田三领白队长等人用自制的土地雷与鬼子展开战斗，刘秃子被土地雷炸断了腿。
