游击队的训练生活开始了，二楞负责训练庄、李等新兵。因庄不适应部队生活，训练中与二楞发生冲突。庄、李二人见游击队生活艰苦，便私自外出搞粮。他们先到方庄子煤窑，想从守备的鬼子处夺粮，结果发现敌重兵把守，无法下手。他们还发现鬼子抓来大批劳工在修矿井。
犬养命尾羽率队围剿黄羊岭，留守的弟兄惨遭杀害，朱胖子侥幸逃脱去寻找庄继宗。
庄、李领冯来根和屁裢儿返回途中，将沿途鬼子通讯线杆锯断，并乘机消灭前来查线的鬼子。抓获了几名进村抢粮的侦缉队，将粮食带回游击队驻地。冯来根赶到黄羊岭接朱胖子等人，被眼前的惨状惊呆了。
庄、李二人回到游击队，因违反纪律，受到岳政委的批评。岳同时向他们详细了解方庄子煤矿的情况。
刘秃子被犬养抛弃，在太行酒家发泄私愤。冯来根返回部队，将黄羊岭遭鬼子屠杀的惨状告诉庄继宗、李占魁，众人悲痛万分。
庄继宗等人因粮食的事对岳政委产生误解，岳将他们领到一处院落，告知粮食除供应伤病员外，其余的都优待给被俘的鬼子们。庄大怒，欲上前殴打战俘，被岳严厉制止。他怒火难抑，乘深夜之际与李占魁偷偷摸到关押战俘的院落，准备刺杀鬼子，因防守严密未果。
清晨，庄谎称肚子痛未出操。他来到关押战俘处，骗过哨兵，举刀杀死一名鬼子，捅伤两名，被关禁闭。朱胖子找到游击队，终于见到李占魁等人，得知王金龙和杏花曾到过黄羊岭，李迅速到禁闭点找到庄，告知因王金龙投敌，导致黄羊岭遭难，杏花危在旦夕。
犬养拒不执行酒井命令其自筹军粮的指令，遭酒井严厉斥责。
庄、李二人私自离开游击队化妆潜入柳林镇解救杏花。二人来到杏花家，见大门紧闭，只好先到太行酒家游击队联络站落脚。
犬养准备以私通八路的罪名抓捕王金龙，以此扳倒酒井。恰好酒井派人将王召到县城任鬼子新兵营教官，犬养扑空。
犬养得知王金龙被酒井招到县城，顿时气急败坏赶到县城欲抓捕王，再次遭到酒井更加严厉训斥。
庄、李二人来到伪军驻地寻王金龙复仇未果，二人又赶奔县城寻找王金龙。
训练场上，鬼子教官濑川为训练新兵，竟用被抓来的中国百姓练刺刀。王金龙悲愤难抑，与濑川发生激烈冲突。
王金龙醉酒后来到洪吉永家述说心中的苦闷，将自己的经历向洪倾吐。洪家周围布满了尾羽安排的密探。
开会回来的岳明华得知庄、李私自离开游击队，急命白队长和二楞等人赶奔柳林镇寻找二人。
贺老六在县城为鬼子修建军火库招募劳工。洪吉永和王金龙密谋等待时机，一举起义投奔八路军。
