维持会长张宁深知客栈之事难逃干系，收拾钱财准备逃走，被尾羽抓到军营动大刑。严刑拷打之下，张宁胡乱咬出一堆毫无相关之人，大批无辜者纷纷被抓进大牢。
杏花来见王金龙，告诉他庄、李还活着，王喜极而泣。
张宁诬告王金龙和刘秃子也是八路，二人被犬养叫来问讯。王金龙机警地应对，化险为夷。
大雨中，通体鳞伤、精神失常的张宁，惨死在龙王庙前。
尾羽招来密探史大郎，探听游击队动向，务必摸清八路行踪。犬养准备在马兰峪伏击南山游击队。
黄羊岭山寨里，庄、李伙同冯来根、屁裢儿等人正合计如何主动出击，打击鬼子。
冯来根领着朱胖子等几名弟兄，来到据点挑逗鬼子，欲引敌人离开据点。未曾想鬼子只还击，就是不出来，冯来根只得率几人回撤。听到枪声，庄继宗和李占魁急忙率众前往营救，与冯来根等人走岔。
马兰峪山间，庄、李二人不慎钻进了鬼子设下的口袋。他们当机立断，兵分两路与敌展开激战，双方混战在一起，战斗异常激烈。庄、李等人寡不敌众，死伤大半，渐渐不支。危机时刻，岳政委率游击队赶到，消灭了鬼子，解救了庄、李等剩余弟兄。但庄、李二人仍未找到冯来根、朱胖子等人。
岳政委诚心邀请庄、李带着弟兄们参加八路军共同杀敌，庄欣然答应。突然，庄发现了汉奸梁荣贵在游击队队伍中，他怒不可揭，上前将梁揪出欲痛打，被岳拦住。庄气愤难忍，负气带弟兄们离开游击队返回黄羊岭。
藤子沟游击队驻地，岳政委召集白队长、刘队长等干部研究敌情。分析此次遭遇战失利原因，一致怀疑梁荣贵极可能向鬼子泄露了游击队的行踪，决定设计甄别梁。
庄、李二人也决定抓住梁荣贵交给游击队，彻底揭露其汉奸的真面目。
悦来客栈，梁荣贵与鬼子密探史大郎接头，被跟随他的白队长等人发现。梁与史一同返回梁的情妇家喝酒。
白队长跟踪二人来到梁情妇家，正好碰上李、庄二人也摸到此地，准备擒拿梁。白队长急忙阻止他们，告知游击队正在甄别梁。
史大郎乘梁酒兴正酣之时，将游击队的情报套到手，这一切都被庄在窗外看得一清二楚。史获知情报后，撇下梁急忙离开。
待史走后，白队长率庄、李二人冲入屋内抓住梁。他投敌叛变的真相大白后，白队长奉岳政委之命，将梁交给庄处决。庄、李二人重新加入游击队。
犬养被史大郎送来的假情报所迷惑，落入岳政委精心策划的圈套。游击队乘机急行军截击了鬼子运输药品的车队，缴获了大批药品。犬养暴怒，挥刀劈了史大郎，并严厉训斥尾羽失职。
杏花收拾行装，正准备上山找庄继宗，王金龙与杏花结伴一同赶赴黄羊岭山寨。
游击队里，庄继宗终于见到了儿时的伙伴——如今游击队交通员二楞。二人兴奋异常。
王金龙、杏花来到黄羊岭，却未见到庄、李等人。
王金龙和杏花来到黄羊岭山寨，却未见庄、李二人。留守的朱胖子等人杀出，缴了王金龙的枪，杏花出现，化解了危机。从朱胖子口中得知，庄、李二人带领众人去伏击鬼子，王与杏花离开山寨。
