为解救被鬼子滥抓的百姓，王金龙找到刘秃子陈明利害，设法通过他找小岛活动释放百姓们。在刘的一再央求下，小岛勉强同意释放部分百姓。
游击队交通员二楞来到太行酒家与吴大军会面，研究敌占据周边煤矿的目的。并计划设法尽快摸清情况。十几名鬼子通讯兵被杀，引起游击队极大关注，吴大军奉岳政委之命夜晚来到客栈一探究竟。
庄、李二人与吴大军一番相互探底未果，吴大军离去。县城的杏花心烦意乱，欲以大烟解愁，被七婶拦下。
鬼子旅团长酒井亲临柳林镇视察。操场上，鬼子与伪军分别操演，接受酒井与洪吉永的检阅。小岛的接连失职，令酒井大为光火。
操演开始，鬼子步伐统一，动作整齐，伪军操演杂乱无章，引发酒井副官的嘲笑。尴尬之际，王金龙挺身而出，主动与鬼子多人比武，并一一将鬼子制服。酒井很欣赏王金龙的武功，有意聘请其为旅团的搏击教官。
洪吉永对王金龙的获胜大为欣慰。
杏花返回柳林镇，怒气冲冲来到客栈找庄继宗理论，辩驳自己不是汉奸。杏花欲带走石蛋，被庄继宗硬拦下。李占魁劝解庄，庄以杏花公爹是大汉奸为由，拒绝再与杏花交往。
洪吉永回到镇上住所，欲捉拿庄继宗。杏花与洪吉永发生了激烈的争吵，负气而去。
洪吉永命范副官请王金龙来家赴宴。酒桌上，洪对王大加称赞，并互诉衷肠。洪吉永将自己如何委曲求全受鬼子胁迫，违心担任皇协军大队长的苦衷向王一一袒露。二人交谈甚欢之时，突然传来七婶的惊叫声，杏花自杀了。洪与王急急将她送往鬼子据点内抢救，被鬼子医拒绝，危机之下，洪吉永拔枪威胁鬼子医就范。医务所内的横山又二被刺激，引发强烈的思乡情绪。
王金龙在洪吉永的帮助下，设法从伪军军械库内搞到军火，准备偷袭鬼子，迫使进山扫荡的小岛部队撤回据点。
通过洪吉永怂恿王金龙“偷盗”军火之事，庄、李二人认识到洪身在曹营心在汉的真实面目。庄又重新点起与杏花旧情复燃的希望。王金龙将庄、李二人在柳林镇痛杀鬼子的经历告知洪吉永。
深夜，洪府内。自杀脱险后的杏花忧郁地躺在床上难过。洪吉永到来，告诉杏花可以离开洪家，过自己的生活，杏花悲喜交加，感慨万千。王金龙与庄、李二人合计如何制造掷弹筒突袭敌据点。一群逃难的百姓在田三的带领下，投到客栈求助。
