曾悦丰深受感化助红军 三勇士舍生取义解危难
金虎和兰香发现幺姑不见了，就集合特别班安排大家去寻找。于得胜心里着急任务没完成还得去找人就抱怨洪金虎不靠谱，找的人也不靠谱，其他人半开玩笑半嘲笑于得胜有些方面的能力就是不如洪金虎。
幺姑发现猎人在树上做的标记，确定去丹霞山的路，段老五的手下瓜皮帽发现了幺姑，正准备对幺姑下手，刚好金虎等人出现，瓜皮帽暂时作罢。金虎问幺姑是不是迷路了不然为什么到处乱跑，幺姑不承认，只说自己到这来是秘密。
程水珠告诉金虎和兰香，曾悦丰这次受刺激很大，自己好不容易安抚下来。希望两人说服班里其他同志，不要再刺激和伤害曾悦丰，自己说了很多，也已经建议曾悦丰加入红军，曾悦丰正在考虑，自己也是相信曾悦丰时可以被争取过来的。洪金虎说想让曾悦丰诚心实意的加入红军没那么容易，兰香谈到行军队形引开话题。程水珠离开，兰香让金虎和曾悦丰保持距离，金虎提醒兰香，说曾悦丰被俘虏两次，刚才还要自己枪毙他，是一个不怕死的人，想要改造他，谈何容易，除了对程水珠的感情外，只有另外一个解释，就是他有更大的目的。瓜皮帽紧紧跟着红军，幺姑带着红军沿着猎人的标记行进，金虎看幺姑不像是迷路想也许是自己想多了。
二猛子为金虎和秀秀斗嘴，秀秀说出兰香心中一直有金虎，是金虎的爸妈对不起兰香，所以兰香才躲着金虎。幺姑不小心听见，质问兰香是个骗子，要兰香以后不要惦记金虎。
瓜皮帽回到云石寨告诉段平山刘幺姑带着四十几个红军朝着云石寨反方向去了。同时段老五也说刘老大帮红军搭浮桥，红军估计要逃，现在是下手的好时机。段平山让段老五带着人马去对付特别班，抓来红军了解红军情况，活着“请”来刘幺姑。
兰香专门给曾悦丰送水，还说队伍里的男同志多都比较粗心，希望曾悦丰多担待，曾悦丰反问兰香是个指导员专门做思想工作的吧。兰香直接告诉他，是的，但是他的情况太特殊了，自己还没想好怎么做思想工作，要曾悦丰不用多心，有问题可以找她。曾悦丰问兰香，自己观察了很久，特别班内部矛盾重重，平时大家内斗，但是，一到大敌当前大家又异常团结。自己在川军里面情况恰好相反，平时像兄弟，但自己两次被俘又是因为兄弟所害。曾悦丰很好奇到底是什么魔力可以让红军做到这样。兰香告诉他这不叫魔力，这叫做良心，这个队伍里每一个人都有自己的辛酸史，于得胜的父母被矿主逼死，谭海民被诬陷和地主小老婆通奸，谋财害命，小鼻涕虫陈万梁的父母是饿死的，如果不是师长捡回来陈万梁早就冻死在雪地里了，兰香问曾悦丰这是什么样的世道。曾悦丰说你们可以多给国民政府一些时间，日子会越来越好的。兰香反驳他，那要死多少老百姓才行，什么叫良心，良心就是能够分得清起码的是非善恶，即使自己过得不好，也希望国家和人民过得好。这支队伍里有很多都是穷苦的小老百姓，也有像程科长一样的知识分子，还有洪金虎这样的小地主的公子哥，大家在一起矛盾肯定很多，但是大家都有一个共同的信仰，都希望这个国家和人民过得好，在你们的军队行吗?
二猛子问金虎曾悦丰会被感化吗，金虎说如果他能被感化，二猛子当连长自己当警卫员。
幺姑发现一个死人的白骨堆，杨大山判断出大家一路跟着的记号就是这个死了的人做的，所以大家都迷路了。大家都着急把责任推给刘幺姑，不知道路还敢带路会害死大家。曾悦丰建议洪金虎赶快做决定，不然在原始密林呆的越久生还的可能性就越小，金虎最后决定让杨大山带着大家原路返回。
原路返回时遭到段老五的偷袭，红军人数较少，金虎让程水珠带着队伍先撤，自己掩护，段老五注意到先撤的人员，自己带着队伍围攻程水珠，一个小战士死前拉住趁乱逃跑的曾悦丰，把自己的电台交给曾悦丰，曾悦丰深受影响。又看见秀才海民为了救杨大山牺牲自己，主动拿起了枪，参与战斗帮助红军在危机时刻打退段老五的袭击，红军看到都很吃惊。海民在最后时刻告诉大山，欠大山的下辈子还，也牵起了金虎和于得胜的手，希望两人消除误会和仇恨。敌人火力太猛，为了保护电台于得胜带领牛长水，陈万梁去引开敌人。三个人打光了子弹被敌人逼到山顶悬崖上无路可走，陈万梁带头跳下悬崖，于得胜大喊洪金虎后面的事交给你了，千万别给我掉链子自己也跳下悬崖。段老五追到悬崖前估计这三个红军活不成了，不想把红军逼急了害的自己搭上性命，就带着手下回云石寨，还交代一定要说是瓜皮帽的情报有错误红军不止四十个人。
于得胜和牛长水掉入河水中大难不死，却没有看见陈万梁。
