幺姑放手金虎 特别班阻击川军
水牛对秀秀说，秀秀不要走，秀秀说我也哪也不走，水牛叫秀秀不要哭，说自己好冷，秀秀深情拥抱水牛，最终水牛还是牺牲了，秀秀为水牛戴上白色孝花。于得胜问大家伤势如何，命令大家今天在土城修整，明天能够走的就走，不能走的留在老乡家里养伤。
郭茂看到川军侦察队的尸体，听见属下连长报告说只有一只红军小分队向黔北移动，红军主力很可能已经渡河，还报告说曾悦丰被邹参谋打中就被红军拖走，生死未知，郭茂说自己要想想怎么向刘湘司令汇报。郭茂看着自己和曾悦丰的合照，撕掉照片。蒋介石电令郭茂，说红军已经三渡赤水，已在四川境内，很可能向着长江方向，命令郭茂迅速阻击红军，郭茂当即下达命令，立即拔营连夜前往追击红军主力。
金虎和于得胜准备带着队伍离开土城，金贵过来要找金虎，被大家拦住问金贵发生什么事了，金贵说幺姑看见金虎和兰香搂搂抱抱一夜没说话，今天早上就不见了，金贵说幺姑有什么事情，自己一定会找金虎算账。幺姑坐在悬崖边上，看着自己手上戴着的金虎的镯子，回想起金虎救自己的往事。
大家找到悬崖边的幺姑，大家以为幺姑要跳崖纷纷赶过来相劝，兰香叫幺姑先下来，有什么事情慢慢商量，金贵对幺姑说自己已经和金虎说好了，金虎答应娶幺姑了，金虎问金贵说什么呢，金贵含着眼泪对金虎说你今天晚上必须把幺姑娶了，幺姑对着大家说，表哥你别闹了，他们都是有事情要做的人，你不要这样做，显得我们苗家人特别不讲道理，就走下来了。幺姑对着大家说，这里就是金虎救自己的地方，自己在想如果自己没有认识大家，会不会像以前一样快乐，但自己觉得不会，以前自己被大家宠着觉得一切都是理所应当的，从来不会去感谢谁，自从加入特别班，和大家做朋友，有时候被批评很难过，但现在想想都是快乐美好的回忆，自己爹和自己说过强扭的瓜不甜，自己不明白，像个傻子一样。兰香对她说你不傻，比金虎聪明多了。幺姑把镯子还给兰香，说这个本来就属于你的。兰香对她说，我们是江西人，你们是贵州人，我们跨越了半个中国相见都是缘分，叫幺姑留下它当做念想。
师长和政委正在商量红军正准备四渡赤水，认为毛主席的决策非常出人意料，现在红军杀回贵州，蒋介石和王家烈一定手忙脚乱，唯一担心的就是郭茂紧紧追着红军主力不放。两人感慨郭茂和其他红军主力真不一样，师长还对政委说郭茂不烟不酒，不嫖不赌，我们在云贵川转了多久郭茂就追了多久，可惜郭茂是国民党人。两人商量一定要拖延郭茂两小时，保证红军四渡赤水，同时担心洪金虎等人能否及时追上大部队。中革军委密电两人迅速撤出战斗，追上大部队，师长自言自语金虎你在哪，部队要转移了。
郭茂听说红军撤退了，大骂手下饭桶，属下解释连日行军，兵疲将乏。郭茂命令侦查部队全部出动侦查红军动向，一有消息全军压上。属下问郭茂，说红军向来诡计多端，此次主动和川军打起阵地战，现在又迅速撤退，担心有诈，郭茂则说红军已经穷途末路，现在必须紧追猛打，否则后患无穷。
红军离开土城，百姓夹道欢送，刘老大告诉金虎红军主力在土城附近二郎滩渡过赤水。
郭茂收到消息红军渡过赤水，知道红军动向，担心身处贵阳的蒋介石，不管属下的劝阻，坚持决定渡过赤水河咬住红军，保护蒋介石。金虎等人也确定红军渡河消息，本来打算走了，担心郭茂的川军对红军主力造成威胁，决定留下阻击川军。
刘湘命令郭茂原地待命，郭茂却认为不成功便成仁，决定冒着革职的风险，也要紧追红军，抓住这次建功立业的机会。
金虎带着大家看特别班的军旗，告诉新七连的士兵，这里有以前七连的军旗，说七连的人已经全部在青杠坡牺牲了，现在这个郭茂的模范师紧追红军主力，自己和几位连长商量后决定留下阻击川军，也告诉大家这不是上级命令，让大家自己考虑，愿意追大部队的也可以，留下来参与战斗也可以，大家都齐心协力愿意阻击川军模范师，为红军主力争取主动权。
郭茂属下报告部队准备完毕，在河对岸发现共军阻击部队，郭茂命令火炮重机枪掩护，部队以最快速度渡河，渡河后船只立即返回摆渡第二批部队。
金虎和于得胜等人在土城门口等待川军，架设从云石寨缴获的土炮，准备把川军阻击在赤水河。
双方交火，川军火炮凶猛炸毁土城大门，船只急速前进，红军土炮射向船只，金虎带着人坚守土城前，双方都殊死战斗，伤亡惨烈。
