游耗子下山土城危机 金虎刘幺姑坦诚相见
政委知道师长担心金虎和特别班，告诉师长金虎既然能够牵制郭茂，那么一定想好退路，而且肯定也知道主力部队的位置，现在肯定积极准备渡河。
郭茂赶到粮站，知道粮站粮食损失惨重，粮站站长报告是红军主力攻进来，但是寡不敌众，自己已经尽力了，只能弃守，郭茂非常生气，知道川军的粮食有一半都从这个粮站中转，现在正是剿共关键时期，却没有粮了，认为粮站站长没有尽力要是尽力了就不该活着。站长说郭茂不能枪毙自己，自己的表姐是刘总司令的五姨太，郭茂要枪毙自己就通知刘总司令。郭茂不受威胁，当即命令带下去。士兵向郭茂报告红军把粮食分给百姓，少说上千担，但百姓拒不交粮，问郭茂要不要抢回来，郭茂觉得红军主力聪明，川军要是抢回来就是既丢颜面又拉仇恨。邹参谋问郭茂是不是坚信红军主力来过，郭茂承认，还表示继续向西北方向前进咬住红军。
段老五知道瓜皮帽错误报告消息，其实红军半个月前就走了，要狠狠揍瓜皮帽，瓜皮帽为了避免挨打就说出来段老五藏女红军，勾搭五姨太的事情，还说出游耗子和三姨太的奸情，准备要私奔的秘密，段老五为了封瓜皮帽的嘴，帮瓜皮帽在段平山面前隐瞒，只说红军前天就走了，现在只剩下有十几条枪的船帮，游耗子听见就要回土城报仇，段老五趁机拍马屁说游耗子是国军良将，还说红军走了就说明国军主力来了，建议游耗子赶快去土城，好在国军来时说自己不断给共军骚扰导致共军离开土城，到时邀功领赏说不定就是地方大员了。游耗子让段平山说动，准备去土城，还约定和段平山在土城碰面。段老五被段平山支使去帮游耗子，心中不满，瓜皮帽倒出实情，双方就是互相利用，没有段平山，也没有段老五。
游耗子带着人攻打土城，刘老大中弹受伤，红军伤员和大脚板掩护，但是最终还是不敌，大脚板当场被抓，游耗子命令把和红军有关的人，全部抓起来，而且要公开枪毙被抓的人，要村民知道和红军扯上关系的后果。这时手下报告红军主力回来了，游耗子带着被抓的人回到云石寨。段老五给花儿送饭，告诉花儿自己刚在土城和红军打了一仗，红军被打的很惨，见花儿不信，段老五还说抓了伤员，花儿让段老五放了伤员，以后红军打到云石寨自己给段老五求情，段老五威胁花儿从了自己，被抓的伤员能好过些，花儿对段老五说要杀要剐随便，还说不杀了自己那自己就活下去，看云石寨里的人应得的报应。
大脚婶为了大脚叔要打死瓜皮帽，乡亲劝大脚婶赶快想办法救受伤的刘老大，大脚婶哭自己男人被抓，自己不知道该怎么办。
特别班准备渡河，但是邱黑子侦查到大渡口都被民团所占，大家一筹莫展。这时刘幺姑提议大家做竹船渡河，可是大家都不会，幺姑又提出打自己父亲名义找船帮渡河，都被于得胜否决，于得胜叫刘幺姑老实点，幺姑讽刺于得胜难怪没当上班长，于得胜火爆脾气，被金虎拦住。金虎命令红军分成两队，自己带一队去太平渡，但是发现百十号团丁守在太平渡，金虎无奈放弃。幺姑发现金虎的镯子在兰香手里，非常难过，兰香解释是于得胜给自己的，幺姑要找于得胜算账，金虎站出来告诉幺姑自己一直喜欢的是兰香，还说自己违抗父母为了兰香参加红军，现在自己的两个梦想就是抗战胜利和娶了兰香，自己只把幺姑当做妹妹，幺姑不能接受，认为自己也为了金虎离家出走，自己也没了亲人，金虎当场吻了兰香。
