郭茂偷袭终放弃 土城危机遇转机
郭茂通过老乡的话坚定合围的可行性，就立即命令发电报给中央军和滇军黔军立即靠拢土城完成合围，发电报给空军要求空军明天天亮继续轰炸土城。
师长和政委到刘老大家里看望刘老大，告诉刘老大红军马上就会撤出土城拜托刘老大照顾一批伤员，刘老大满口答应，师长也问刘老大，船帮有什么需要红军在临走之前一定替船帮办到。
郭茂通知各团团长开会，认为经过两天的休整红军一定会撤出土城和川南的红军汇合，郭茂担心两股红军汇合后会在川南扎下根影响自己的势力范围。团长表明态度一定要保护好自己四川的窝，把红军逼死在贵州。郭茂欣慰，命令今晚对土城红军进行偷袭，凌晨三点发动总攻。
这边红军师长通知浮桥还有一个小时就搭好了，部队两个小时候就开拔离开，命令把借老百姓的东西赶快还掉，通知各部队两个小时候后赤水河边集合，一定要保证中革军委和大部队及时撤离，炸药和引线也已经准备好了，到时一定不能慌张，为了保证两万人天亮前都能渡河，所以动作一定要快。
水珠提醒大家天亮就剩下五个小时，如果不能在天亮前引起敌人的注意诱敌任务就算失败，金虎命令大家赶快行动，务必尽快赶到丹霞山。
就在郭茂预测自己偷袭计划一定非常顺利时，接到上级刘总司令命令停止偷袭原地待命，郭茂才知道自己的邹参谋越级报告告诉上级自己的偷袭计划，郭茂无比生气，邹参谋解释说自己没有做错，自己不报告就是失职，自己不能承担攻打土城失败的后果。郭茂无奈只能放弃对土城的偷袭，原地待命。
金虎命令特别班分成三个小组进行任务，选择开阔地带作为目的地，并且保护报务小组的安全，具体工作任务由程科长解释，由于人手不够金虎把何蟋蟀和于得胜分为一组，于得胜不愿意和何蟋蟀一组，金虎强制命令，要求执行完任务按照统一信号撤离，到半山小木屋集合。金虎向兰香解释这样分组的原因，何蟋蟀话太多不能和杨大山在一起避免引起冲突，也不能和自己小分队在一起防止话太多让曾悦丰知道太多，因此只能委屈于得胜。小木屋前大家兵分三路，各自寻找目的地，大家到达目的地，搭建电台，报务小组按照程科长的指示调试电台。程科长首先命令发报给中央军委，报告已经到达目的地，请求指示。
金贵好奇红军在干什么向曾悦丰打听，曾悦丰只告诉他这是电台。程科长拜托曾悦丰修电台，曾悦丰告诉她既然自己已经答应就一定会替她修好。天气太冷，特别班的人也没办法休息，何蟋蟀一直在对于得胜说话，惹得于得胜怒火中烧。
电台调试完毕，小分队联系上山那边第二小分队，程科长命令和第二小分队交叉发报，吸引敌人的注意力。水珠告诉金虎和兰香已经收到土城的电报，大部队一直遭遇飞机的轰炸，晚上才开始搭浮桥，大部队天亮才能撤离土城，兰香认为一定要把敌人吸引到丹霞山来，不然敌人飞机就会侦察到大部队在赤水河上搭浮桥撤离。大家一致认为一定要尽快行动。就在金虎怀疑曾悦丰磨洋工时，曾悦丰修好一部电台，水珠命令报务小组执行第一套方案。
水珠拜托曾悦丰赶快修好剩下两部电台，曾悦丰这时已经明白红军的计划，说自己刚修好毛泽东的电台剩下的两个就是杨师长的电台。修好的电台以中革军委的口气给刚刚搬走的师部电台发报，这样做的目的就是让蒋介石误以为红军的主力在丹霞山。金虎背后听见就要枪毙曾悦丰，兰香劝阻下来。水珠和曾悦丰说实话，自己的任务就是帮助大部队摆脱危机，水珠仍然拜托曾悦丰修电台，曾悦丰答应下来。兰香和水珠商量怎么办，水珠说不是担心曾悦丰猜出来而是担心曾悦丰接下来会怎么做，金虎要杀了曾悦丰，兰香认为现在的情况需要曾悦丰，按照任务也不能杀了曾悦丰，金虎才作罢。
红军大部队赶在天亮前撤离了土城，留下先锋师和冯师长的队伍留守土城，黄师长下定决心拼尽全师也要保护大部队撤离。
段平山安排段老五去土城打探消息，为了还老乡的东西花儿脱离了队伍到了大脚婶家。
国军游连长为了给曾悦丰报仇带着队伍到丹霞山脚下。
程科长一直安排七台电报机交替发报可是飞机还是从丹霞山上飞过去往土城方向，情况危急，程水珠命令三组分别采用两三种密码交叉进行发报。
就在郭茂抱怨飞机轰炸劳民伤财没有实际用处时，邹参谋发现飞机掉头，这时郭茂收到蒋介石电报通知在丹霞山发现红军电报群，命令去往丹霞山歼灭红军主力。郭茂不相信，认为红军就在土城，而且认为黔北山高沟深、粮食短缺不适合打游击，红军绝对不会去丹霞山。邹参谋却认为毛泽东不按常理出牌倒是有可能如此。这时刘总司令电报命令郭茂返回川南，郭茂被两位长官的不同决策弄得哭笑不得。
飞机掉头回到丹霞山，金虎发现飞机并不轰炸就命令大家在开阔地带跑起来并且对着飞机机枪扫射吸引飞机注意。
