程水珠曾悦丰牺牲 金虎兰香死里逃生
于得胜和金虎打开寨门，红军进入云石寨，红军进入后川军节节撤退，成溃败之势。段老五准备逃跑，段平山逼迫段老五去炸粮仓，花儿对段老五恨之入骨满寨子寻找段老五，花儿在粮仓发现段老五，对着段老五开枪，先打中段老五的腿，趁花儿的枪没有子弹，段老五逃跑，花儿看见已经点燃的炸药包快要爆炸，就抱着炸药包去和段老五同归于尽，正好陈万梁赶到，陈万梁本来要杀了段老五，看见花儿拿着炸药包就抢夺炸药包，花儿最后把炸药包扔到段老五身上，炸药包爆炸，段老五当场口吐鲜血，陈万梁护住花儿，两人还是受伤严重，两人满身是血的爬到一起，紧握双手。
游耗子问曾悦丰怎么办，曾悦丰说第一波红军不是从大门进来的，所以寨子里一定有密道，还说自己知道的情报很重要，一定要让师长知道，叫游耗子赶快去找找。段平山扮成老乡逃跑，被路过的幺姑和五姨太发现，幺姑追着段平山，段平山对着幺姑开枪，幺姑及时躲避，最终挥舞着自己的刀，插中段平山的后背。瓜皮帽从背后开枪杀死五姨太，金贵用弓弩杀死瓜皮帽，还说背后开枪不是好人。五姨太快死了，说自己这一生做错了很多事，其中一条就是嫁错了男人，幺姑问她叫什么名字，她说只记得自己小的时候自己娘在村口叫自己丽华，叫丽华回家吃饭，就咽气死了。幺姑替五姨太伤心，大喊五姨太别死，丽华别走。兰香交代秀秀现在山下一定很危险，交代秀秀一定要保证送下山的团长的安全。
金虎带着小分队，兵分两队去找川军，川军和金虎交火，水珠听到枪声赶过去找曾悦丰，曾悦丰为了逃命开枪杀追过来的川军，没想到追过来的是水珠，曾悦丰误杀水珠，曾悦丰知道自己杀了水珠后伤心难过，红军追过来游耗子自己中枪死了叫曾悦丰赶快跑。曾悦丰为了逃跑打晕了张兰香，并乔装打扮成老乡假装送张兰香下山治疗，用枪挟持兰香从大门逃跑，金虎和于得胜把云石寨找遍没有发现曾悦丰的踪影，从寨子门口打听推测出曾悦丰带着兰香下山了。金虎说离大部队开拔的时间就剩五小时了，命令于得胜运送粮食，自己下山去找曾悦丰，防止曾悦丰把情报送给郭茂，于得胜只能照办。
邹参谋认为曾悦丰已经叛变，郭茂不相信，为了搞清楚红军的动向，郭茂命令邹参谋去带队侦查。
师长和政委嘉奖特别班的任务完成出色，邱黑子说特别班有一个要求，特别班成立这么久，眼下只剩下这么几个人了，希望首长能够允许特别班找到班长和兰香再回到大部队，于得胜也要求希望在完成新七连的任务后，自己和其他特别班的人一样去找金虎和兰香。政委师长同意，命令于得胜新七连暂不归队和特别班一起寻找金虎和兰香的下落。金虎向老乡打听是否见到一个国军带着一个红军，老乡不清楚但告诉金虎附近的渡口所在。
邹参谋被要求侦查忧心忡忡，打听到附近有小股作战的红军，邹参谋当即决定回去汇报情况，但被属下劝阻。邹参谋嫉妒曾悦丰，觉得郭茂对曾悦丰如此信任，曾悦丰还背叛郭茂传递假情报。
曾悦丰带着兰香走到一个土坡上，曾悦丰发现自己的坟墓，心中难过，认为怎么能用这么小的一个坟墓就把自己盖棺定论了，兰香劝曾悦丰，说川军已经放弃你了，曾悦丰不愿意相信，还说郭师长是不会放弃自己的，自己一定相信郭师长，就像你不会放弃洪金虎，兰香回答他你错了，洪金虎走上歧途自己是不会和他在一起的。曾悦丰却说郭师长比洪金虎强几百倍，他是不会犯错的，还说我是国民党人，不可能加入共产党的。兰香反问他，国民党对共产党恨之入骨，你恨共产党吗，你恨我，恨洪金虎，恨水珠吗，提到水珠曾悦丰跪地大哭，说水珠已经死了，又站起来对天连开两枪，说水珠已经死了，被自己一枪打死了，兰香听见也不能接受。
这时金虎赶来，曾悦丰挟持兰香，金虎叫曾悦丰放下兰香，自己会替曾悦丰求情，一切还来得及，曾悦丰说晚了，已经晚了，金虎着急大骂曾悦丰是不是个男人，有本事冲自己来，曾悦丰说趁自己还没改变主意叫金虎赶快走，自己会保证张指导员的安全，不然自己就开枪。就在双方僵持下，邹参谋带的川军赶过来，一个川军李连附要救曾悦丰，但邹参谋却下令对曾悦丰开枪，曾悦丰叫金虎赶快走，金虎不愿走。 川军看到红军人数不多，命令一支分队去包抄红军，曾悦丰站起来大喊我是曾悦丰，不要开枪，曾悦丰刚站起来就被川军一枪打中，曾悦丰先是一脸不相信，倒下来却对金虎和兰香说自己死了水珠就不会孤单了，面带微笑的闭上眼睛了。
川军打上来，金虎让兰香赶快走，兰香不愿意走，不管怎么赶兰香，兰香都不走，最后两人都逃不了，兰香对金虎说自己一个人独活也没意思，自己死了也是金虎的寡妇，想金虎了，见不到金虎会更难过，还不如一起死。金虎说这辈子有兰香是自己的福分，川军靠拢过来，金虎对兰香说兰香这辈子是自己的女人，下辈子下下辈子就都是自己的女人，两人在战前深情拥吻。就在两人以为自己要死了，身边数颗手榴弹爆炸，金虎和兰香看见特别班赶过来救了两人，幺姑赶过来，恰好看见金虎和兰香拥吻。水牛为了替秀秀挡子弹，身中数枪，秀秀扑倒在水牛身边，大家抢救水牛，知道水牛没有希望了，大家悲痛欲绝，秀秀紧紧拥抱水牛。
