郭茂叹国军堕落腐败 悦丰对水珠吐露心声
段平山带着自己的几个姨太太见郭茂，郭茂见到桌子上大鱼大肉就让段平山拿来馒头，自己当着所有人吃馒头配榨菜，吃完饭郭茂告诉段平山以后其他军队不说但是川军到土城都是这个规矩，郭茂要段平山汇报红军情况，段平山就说自己的团丁英勇的和红军小分队交战，被游耗子当场拆穿，段平山怂恿郭茂去土城百姓家中搜索红军伤员，建议郭茂留下一支队伍，怕郭茂不愿意，当场孝敬郭茂两箱大烟，郭茂看到非常气愤，知道这是国军常态并没有苛责段平山，只是感叹国军之堕落，最后觉得段平山靠不住和邹参谋商量决定留下游耗子带领的警卫连在赤水河沿岸设卡拦住红军残部。郭茂着急寻找红军主力，给段平山留下武器弹药就离开了。
幺姑从苗寨跑出来准备去找红军。水珠伤势严重，伤口不能愈合感染出血，曾悦丰为水珠采何首乌止血，曾悦丰问水珠是不是生自己气了，对自己失望，水珠说没有，水珠感慨说人真的很奇怪，很多时候不知道自己要什么，曾悦丰说人最困难的就是战胜自己，水珠说自己太着急了，曾悦丰要水珠再给自己一次机会，说自己是因为水珠才坚持下来，如果没有水珠自己根本坚持不下来的，肯定早就死了。金虎对兰香抱怨说自己一个连长天天看俘虏，兰香说要不是师长和政委要求自己也不愿管，金虎让兰香给自己面子，别总在外人面前随便就说自己让于得胜总嘲笑自己，兰香道歉说自己从小习惯了每天说金虎几句，兰香答应说两个人的事情到江西再说。金虎对兰香说，兰香在哪哪就是家，兰香感动。陈万梁去悬崖采花被大家开玩笑知道陈万梁喜欢的人叫花儿。这时幺姑追上大家一定要加入红军，金虎让幺姑赶快回苗寨，幺姑不干，何铁刚好言相劝让幺姑回家，幺姑撒谎说自己是被苗王赶出来的，何铁刚识破幺姑的谎言，金虎直接命令二猛子绑了幺姑送幺姑回苗寨，幺姑躲着耍赖把自己绑在树上，金虎无奈只能和幺姑约法三章让幺姑跟着大家回土城。
段平山对刘老大虚情假意施恩惠，刘老大直接拆穿，段平山就用川军威胁刘老大要刘老大交出红军伤员，刘老大不为所动，见刘老大无视自己，段平山对刘老大说自己就是要娶刘幺姑，要刘幺姑做自己的堂客，如果不交出闺女，今天就别想离开。
秀秀对二猛子说金虎天天带着刘幺姑委屈兰香，教育二猛子女人的心思你哪懂，二猛子就把话传给金虎，金虎告诉二猛子自己早就想好了，自己就是要带着幺姑去土城好把幺姑交给刘老大。金虎向兰香说自己早就计划好摆脱幺姑的办法，兰香不信金虎，只对金虎说希望金虎安排好作战的事情，其他的自己管不着。
段老五带着游耗子挨家挨户的搜红军伤员，老乡都拼命帮着红军隐藏，游耗子抓不到红军就把各家的男人都绑起来带走。
