红军成功狙击郭茂 于得胜兰香牺牲
金虎带着兰香和特别班所有人死守土城前面，国军炮火猛烈，红军殊死抵抗双方都死伤惨重。苗王得到消息红军和国军打起来，而且红军势单力薄，说红军苗寨一家人，决定所有人跟自己一起下山。
第一批国军冲到河岸准备上岸，于得胜金虎等人身先士卒，一个手榴弹落在金虎身边，金虎险些丧命。国军上岸，红军形势危急，这时幺姑和刘老大带着船帮兄弟过来支援。金虎说大家都是胡闹，到这来是送死，金虎叫大家赶快回去，大脚叔说多一个人多一份力，虽然大家不会打仗但是能给红军送吃的，给红军当沙包使，幺姑也对金虎说自己不会给红军丢脸的。金虎同意，带着大家上壕沟，让老乡们待在掩体后面。
国军的船又一批冲到前面，金虎叫二猛子手榴弹轰炸，二猛子说手榴弹没了，金虎叫他去七连借，于得胜说七连也没有了，不然自己绝不会让白狗子上岸的。金虎没办法，让大家上刺刀。这时苗王带着的苗寨人赶到，于得胜大呼来的好啊，苗王看见幺姑也在问幺姑，幺姑回答他说是自己爹带自己来的，苗王看了自己女婿一眼，给女婿一个认可的眼神，对幺姑说既然来了就好好干，幺姑答应好，苗王对她说不许哭鼻子啊，幺姑说好。
郭茂看见老百姓都给红军帮忙，说自己向来特别注意军民关系，遇见老百姓都每次都特别恭顺，但每次都是热脸贴冷屁股，不知道红军到底给老百姓灌了什么迷魂汤，不管汉人苗人都愿意帮红军。属下说红军确实不好对付，大家好不容易弄来几条船现在没剩几条了，士兵畏战情绪很严重。郭茂则说就剩一条船都给我上，他们想要什么我不知道吗，每个人十个大洋，我就不相信，我堂堂模范师被几个红军挡住了，把大炮用上，把对面山头炸平。
面对川军大炮的袭击，蜂拥而至的船只，红军实在顶不上了，金虎和于得胜商量要是能够弄一只船把桐油运过去把敌人的船炸了就好，于得胜要去，金虎说这是找死的任务，于得胜说自己哪次完成的不是找死的任务，金虎不愿意，说自己出的主意自己去，大家也都拦着要自己去，于得胜说大家的水性都没有自己好，这是赤水河，金虎则说这是命令，于得胜告诉他，自己是连长，金虎是班长叫金虎执行自己的命令，见大家都不舍，于得胜说自己这次走了就光荣了，叫大家回头有空把自己和万梁、牛长水、大山葬在一起，弄个碑叫特别班，金虎叫他活着回来，于得胜义无反顾的走了。
于得胜划着装满桐油桶的小船开向国军，国军对着于得胜开枪，于得胜不管身中数弹，坚持把船开到国军的船边最后引燃手榴弹，一声爆炸，数条国军的船都跟着毁了。
郭茂用望眼镜看见，问怎么了，一个人单枪匹马怎么能毁了自己那么多条船。刘湘总司令命令郭茂立即撤出战斗不要渡过赤水河，郭茂叫报务员滚。
看见于得胜牺牲，金虎对大家说冲啊，为于连长报仇，带着特别班和上岸的国军肉搏。红军扛旗士兵被打死，幺姑赶过去挥舞红旗，对金虎说洪大哥你放心有我呢，红军的旗帜是不会倒的，兰香看见幺姑有危险冲上来就替幺姑挡了子弹，幺姑晕倒，兰香撑着身体把红旗立起来，特别班的旗帜在土城上空飘扬。金虎看到这一切，就要去救兰妮子，不小心腹部被国军刺中，金虎痛苦的难以站立，坚持用刺刀把身边的国军杀死，抬眼望去全是肉搏的双方士兵，金虎大声的喊兰妮子不要死。幺姑醒来，看见兰香身中子弹叫兰香不要死，要把自己手上的手镯还给兰香。金虎赶来，兰香对金虎说我们特别班的旗帜没有倒，金虎说你是好样的。兰香对金虎说，不能做你媳妇了，金虎说不行你要做我媳妇，兰香在金虎怀里闭上眼睛，金虎抱着兰香的尸体走下城楼，特别班所有的人都满含泪水。
郭茂坐在赤水河前看着一片狼藉的战场感慨，当年项羽不过乌江，今天自己想过赤水河却死而不得，都是命啊，说打不了撤吧。
幺姑秀秀，邱黑子，二猛子都胜负重伤走下战场。
全剧终!
