于得胜掩护队伍突围 小分队汇合红军主力
于得胜看到杨大山的尸体对大山说兄弟我记得你的位置，等我回来就把你埋了，于得胜继续执行任务。金虎和大家在大山密林里穿梭，曾悦丰发现情况不对，让大家别走了，提醒大家在走重复的路，何铁刚问是不是鬼打墙，兰香叫何铁刚不要瞎说，金虎命令大家用老办法看看有没有猎人留下的记号，如果没有回到原地继续休息。曾悦丰问大家有没有闻到什么味道，大家都闻到臭味，但水珠却告诉大家有茅台酒专有的酒香味。水珠和曾悦丰从小在茅台镇长大，两人熟悉这种味道，茅台镇靠近赤水河沿岸，水珠说大家可能误打误撞走到靠近茅台镇的地方。金虎命令曾悦丰带路，大家去茅台镇。
于得胜被游耗子追到小镇上，于得胜闯进一户制酒人家的酒窖，刚闯进去就被主人呵斥出去，主人看于得胜拿枪还让着自己，担心于得胜回头撞见追他的人，又好心把于得胜叫回来让于得胜换衣服扮成酿酒的人，于得胜混在酿酒人中间，游耗子闯进来也没有发现，游耗子知道红军进来了却找不到人，生气开枪打翻了一坛酒，酒窖的人看到要和游耗子拼命，奈何游耗子手里有枪，这时送饭的来了，游耗子说自己知道规矩，酒窖不进外人，上多少工就有多少人吃饭，要看着大家拿碗吃饭，没有碗筷的就是共匪。看着大家都去拿碗吃饭，于得胜以为自己暴露了，这时酒窖老板叫于得胜去拿碗筷自己有办法，于得胜拿完，篮子里没有一个碗了，游耗子拿枪指着老板问他怎么没有碗，老板说自己是技师不在酒窖吃饭，这时另一个老板过来相劝并给了游耗子一袋大洋，还说要好好招待游耗子，还告诉游耗子自己只是小股东，大老板是本地有头有脸的人物，游耗子搜不到人只有离开。游耗子带着人在小镇搜，发现红军队伍。
水珠带着大家找到自己家，还对大家说酒管够饭管饱。就在大家高兴时，邱黑子提醒大家有国军。
于得胜要离开，程家酒窖送给于得胜一瓶好酒，于得胜坚决推辞不要，最后盛情难却收下了酒，给了老板酒钱，大家听见枪声，于得胜告诉乡亲自己队伍来了，自己走后关好门窗不要出来，然后就离开了。老乡觉得于得胜是好人，队伍肯定也错不了，想要帮红军一把，但无奈能力有限。
特别班和游耗子在镇子外交火，金虎看到曾悦丰也奋勇参与战斗，有人提议撤退到镇子里去吧，金虎说坚决不能连累老百姓，曾悦丰说敌人火力太猛赶快撤退，金虎只能下令撤退。游耗子紧追不舍，撤退后大家仍然情况危机，弹药不足，受伤严重，这时于得胜在游耗子后面机枪扫射吸引大部分火力，金虎猜测是于得胜和杨大山，就带着人撤离。
酒窖老板觉得红军是尊重老百姓的队伍，要集合酒窖汉子去帮助红军。于得胜被游耗子追到一个竹林处没有子弹了，于得胜以为自己今天就要在此光荣了，这时茅台镇突然一声爆炸，川军以为红军来了，犹豫之间于得胜得以逃脱。
撤退过程中曾悦丰内心斗争激烈要不要跟着穷途末路的红军还是回去找川军，曾悦丰发呆，水珠叫曾悦丰醒醒赶快撤退，曾悦丰却对水珠说自己有退敌之策，谁知曾悦丰刚刚站起来对着川军大喊我是曾悦丰就被川军打中倒下，水珠要去救曾悦丰，被金虎带走。大家撤退后和于得胜碰头，大家得知杨大山和其他战士牺牲，水珠崩溃。这时游耗子追过来，大家没有子弹了，红军小分队被逼到河岸上，游耗子说一个红军三块大洋，一个电台十个大洋，要抓活的。牛长水叫秀秀躲到自己身后，秀秀对牛长水说后悔自己平时对牛长水太凶，牛长水对她说不凶。其他人也都纷纷团结起来，金虎对大家说死也不当俘虏，大家都手牵手下河，兰香对金虎说，当年金虎的娘说自己克金虎，所以自己就跑出来当了红军，如果有下辈子自己一定给金虎当媳妇，就在大家准备赴死，红军主力赶来救了大家。
郭茂起床就下令队伍开拔赶赴赤水河，但刘湘司令手谕说郭茂多次不听调令，降级一级命令原地待命。
金水向苗王报告，幺姑被抓到云石寨了，金贵要带着人去打云石寨，被苗王拦下来，苗王知道云石寨难打，不同意大家去送死，金贵决定去找红军让红军帮忙救幺姑。
金虎带着特别班见到师长和政委，师长见到金虎特别高兴，问金虎怎么找到这里的，还说自己降级一级变成团长，但是金虎却激动的一句话都说不出。金虎告诉团长自己没有实现对团长的承诺，特别班牺牲了很多同志，谭海明在去丹霞山的路上牺牲了，碰到川军钟大炮也牺牲了，在川南打粮站又牺牲了很多人，就连指导员也差点牺牲，好不容易昨天到了贵州杨连长又牺牲了。团长鼓励金虎，是特别班及时的在丹霞山发出误导信号给大部队赢得撤退时间，又是小分队及时攻打粮站，给大部队赢得渡河时间。兰香也向团长汇报，说曾悦丰是一个顽固不化分子，特别班多次教育感化都无果，差点给特别班带来毁灭性的打击，幸好是洪班长及时监控，挽回损失，而曾悦丰在刚刚找到大部队之前，死在川军手里。金虎问团长撤出土城后，主力红军究竟在哪，为什么大家一直联系不上主力部队。
