宣永卓派人大量采购结婚用品，准备和雅馨举行婚礼。万海发誓不准女儿嫁给永卓，扬言在迎娶途中要把永卓搞得灰头土脸，名声扫地。永卓巧设金蝉脱壳之计，顺利娶走雅馨。
漕帮船只彩绸飘飘，装扮一新。此时的远处岸边，万海嘶哑地呼喊女儿雅馨，渴望她能回到自己身边，雅馨听到父亲的呼唤，大声说自己永远是爸爸的女儿，永卓也向万海喊着爹，说自己会和他一样，好好对待雅馨的。
抗日战争爆发，上海沦陷。富州城内人心惶惶!永卓与龙五商量去留。胡敬文与宣永娇准备去乡下躲避日兵。永卓在日本的同学吉田摇身一变，由商人变成了日本皇军驻富州的司令官。
吉田率日军向富州进攻。兵临城下，漕帮兄弟愿拼死抵抗。万福带着几千人马磨刀擦枪，准备同日本鬼子决一死战。然而，却接到了上级范司令的命令，放下武器，停止抵抗。
吉田率日军进城。永卓母亲过世，吉田假情假意率官兵一行前往宣家悼念。永卓指责吉田，既然是来悼念又何需带兵带枪?
