日本政府视察团要进富州，胡敬文请求上级对其发动袭击。正当胡秘密与上级联系之时，吉田司令突然来访，宣永娇被吓出一身冷汗。危机间，胡敬文沉稳应对机智化解。
良子向永卓收购一批丝绸和棉布供日本国内急用。林志华布置炸电厂，永卓质问林是不是想让他的心血付之东流?电厂发生大爆炸，全城停电。吉田派兵赶往电厂。
胡敬文指示万福与林志华联手袭击视察团。万福收买一批土匪出阵，打草惊蛇放跑了视察团。林志华的游击队被敌人重重包围，游击队与日兵殊死拼杀。
电厂遭炸，视察团遇袭，龟田暴跳如雷，指责吉田的所谓怀柔策略，要其将抓捕的抗日分子统统枪毙!良子有一批货物要运出。永卓、龙五乘机采用“狸猫换太子”的策略，将大批新四军急需的物品运往苏北。
吉田略有警觉，指令日军扣检。宣永卓喝斥日军并拿出特别通行证。日军官低头道歉。货船在大海中夜驶，触景生情，永卓与良子在船中相拥。
货到上海，良子发现以水路运输的货物竟不是自己的。龙五在偷运一批药品的途中突遇日军，他率领漕帮兄弟与日军火拼。激战中，龙五不幸中弹牺牲!
