王后遇刺天王托孤伽罗 宇文护调集人马欲夺权
杨坚与高公子久等杨素不至，高公子很不耐烦，若是杨素进了暗卫军，自由散漫是会误事。杨坚念在杨素颇有些本事的份上就再等等，高公子提醒他注意此人急功近利之心很重，一定要注意慎用。
而此时杨素与同伴却在宇文护的府上，宇文护问两人为何不奇怪自己好端端的。杨素猜想宇文护是因为丧子后心灰意冷，便装病不问世事。杨素以为宇文护被识破后会杀掉自己，没想到得到宇文护奖赏，并且日后将委以重任。
杨素回家后，把镯子赎回了，还拿回很多钱。但是却不回答夫人的问题，夫人问他被安排什么差事，他只说要夫人相信自己就行了。
在一次喝酒中，高公子听到饭馆几个外地人议论长安，觉得不如自己的家乡凉洲，想去长安找好玩的地方。高公子突然想起前段时间徐大哥提到凉洲的人马来到长安，便上去搭讪，说自己知道吃喝玩乐齐全的一个地方，可以带他们去玩，不过就是想和他们一样发财，有钱好去那些好玩的地方。高公子见他们不说来自何方，便故意试探一下身手，果然是训练有素的人，于是拿下了他们，他们手中的兵器都是官府的印记，而且还搜出调集军队的文书，询问他们是谁调集的人马。见他们不说，决定带回去拷问。
高公子准备用刑逼出幕后指使，觉得如此秘密之事却如此张扬，怀疑是敌人故意把他们引到错误的方向，先查查附近还有没有隐藏的军队。
王后为了纪念先后的贤明，排演了一个皮影戏，内容是教育人要珍惜粮食、勤奋耕作，天王夸赞王后做的好，告诉王后自己一定要做个明君、好丈夫、好父亲。
伽罗提醒王后最近各地有军队异动，所以要严加提防周边可疑之人，尤其要注意天王的膳食，要找可靠之人操办。
天王在批阅奏章时感到不适，宇文邕此时来见。禀报几个被捕之人拒绝交代，表明事态已经严重，而且发现有陌生人进出晋国宫府，还有部队向长安集结，多种迹象说明与宇文护有关。天王怪自己心软，看来宇文护不死不会有太平。宇文邕有两个方案，一是趁敌人宇文护还未行动一举拿下其所有党羽，但是缺乏更有说服力的证据，还容易打草惊蛇，引起宇文护逃跑，而且可能还会造成其他敌人顿时隐藏起来。二是等宇文护行动之时再将其一网打尽。高公子认为直接到府上将宇文护抓起来。天王认为还是用第二套方案，先不要轻举妄动，先调集过来人马再说。
王后为了找回母亲留给自己的玉佩让随从去找，自己独自发现一个送水果给天王的太监，想起伽罗的提醒，于是让太监先尝一下水果，却被做贼心虚的太监所杀灭口。
高公子、杨坚、宇文邕三人在对敌斗争中感情加深，在宇文邕提议下结拜为兄弟，高公子是大哥，杨坚是二哥，宇文邕是三弟。
天王决心杀了宇文护，被护卫长拦住。提醒他皇后在天之灵也不会让他如此冒险，再说也没证据定罪于宇文护。天王便发狂一样地查奏章找证据，伽罗觐见，劝他等待证据，天王认为证据已经很明显了竟然还要证据，然后气倒在地。
天王苏醒之后告诉太子不要继承皇位，自己这一生在恐惧中度过，自登基以来便受宇文护摆布，眼看着宇文护欺压百姓、残害忠良却什么也做不了，就连自己的两任皇后都保护不了。
贤儿说要杀了宇文护，天王就是怕他有这种思想，希望他过平安的生活，象普通孩子一样。伽罗说还有机会，正在查宇文护。天王觉得来不及了，自己命不久已，后悔当初心软，让宇文护死灰复燃。天王委托伽罗将孩子贤儿带离大周越远越好，到了外边隐姓埋名，好好活下去。也是为了伽罗姐姐，她最疼这个孩子了。伽罗委托给吴江带领贤儿和姐姐南枝外逃，贤儿从此改名字为韩玄义。
宇文护内应认为天王活不过一日，宇文护于是决定出手夺权。立即调杨素去西郊调兵，李文贵怕抢功，借口杨素眼生，让宇文护派自己去调兵。调兵这一举动被杨坚发现并进行跟踪。
