皇帝驾崩引起赵越觊觎 杨坚被任命为辅国大臣
杨坚带大军到达酒泉城附近停下，故意将军中粮草供应减半，让北国推算周军不及三千，所以掩杀过去，大汗坫厥到达阵前发现对方是当年的救命恩人杨坚，于是和杨坚在帐中交谈，杨坚得知此次北国兵犯酒泉是因饥荒所致，为了到酒泉抢夺粮食而已。杨坚向坫厥建议用借粮的方式化解当前的危机，既可以免去了一场战争杀戮又可以赢得国内百姓的拥护。另外，杨坚还愿意将原来在定州的治荒经验毫无保留地传授给北国，定州毗邻北国，与北国的气候、环境一样，有重要的参考价值，但是前提是坫厥必须随自己进长安向大周皇帝认错，坫厥手下不乐意这样做，认为有损北国大汗颜面，受到坫厥的驳斥，只要能让自己的子民丰衣足食就行，扯下自己的大汗颜面又有何不妥。
杨坚回到长安觐见皇帝，提出借粮一事，遭到赵越反对，认为这是养虎为患。杨坚辩解道借粮既可以避免刀枪之战又可多一个盟友，真是一举两得。皇帝认为不就是个借粮小事而已，准许杨坚执行，并认为杨坚退敌有功，以后不要再回亳州，在长安找个空缺任职。
皇帝非常反感每日觐见的大臣，扰乱了自己和美人的兴致，于是向赵越问计，赵越认为可以杖责那些觐见的大臣，一旦身上有伤便数日不能觐见，皇帝听后一屁股坐在地上，象这种所谓的计策就连自己也能想得出来，可这种方式难登大雅之堂，不能服众。赵越再生一计，让皇帝传位于太子，做了太上皇之后便可以顺理成章地远离那些朝堂之事，皇帝听后连连称赞赵越是个人才。
眼看着皇帝越来越不理会朝政，众臣在杨坚那里发愁以后如何应对。有人指责皇帝能有今天的颓废都是那个赵越造成的，整天就知道逗皇帝开心，已经摸透了皇帝的喜好。高公子主张暗中杀掉赵越一了百了。伽罗认为赵越固然该死，但皇帝还是有自身的责任。高公子主张不如就此换本，受到高宾的指责，如此大逆不道的话语无异于让高家灭门，尉迟迥也猛烈斥责了高公子不该有如此不当言论，而是应该把心思放在维护江山社稷上，自己辛辛苦苦当年打下了大周江山，不能就这样断送掉。高宾请求尉迟迥不要将儿子所言告诉别人，以免遭来杀身之祸。尉迟迥承诺可以不说出去，但警告在座的每一人不得造次，若有人再言换本则决不轻饶，然后愤然离去。高公子感叹若要改朝换代实在很难，难过朝中老臣这一关。
赵越眼看皇帝要传位非常高兴，和两个亲王憧憬着以后成为辅佐幼皇的实权大臣。
皇太后得知皇帝要传位的事情后立即将太子带走，揭露了丽华这些年抚养太子的别有用心，更是斥责了丽华害死朱皇后的心狠手辣，决定将其驱逐宫去。丽华不甘心自己的失败，决定留在宫里继续斗争。虽然极其讨厌皇帝，但是为了达到自己的目的不惜迷乱皇帝，将身子给了皇帝，企图求得皇帝留下自己，没想到皇帝服用了催情药物导致血脉逆行、暴毙身亡。
皇帝死后，多方势力盯上辅国大臣，赵越准备伪造遗诏，推自己和两位亲王担任辅国大臣。伽罗想让杨坚当上辅国大臣，可是关键人物皇太后一向对杨家没有好感，丽华想去试试说服皇太后，被皇太后大骂滚出去，指责她和母亲都是灾星，克死了两代皇帝。丽华建议皇太后允许自己把话说完，她认为赵越很可能成为第二个宇文护，幼小的皇帝唯一能够依靠的是他们杨家，只有任命杨坚为辅国大臣才能对抗赵越。
丽华次日宣读皇帝遗诏，任命杨坚为左大丞相，监国理事，辅佐幼主，巩固大周。杨坚事感突然，迟迟没有上前谢恩。赵越则提出质疑，询问遗昭在何时何地订立，为何众臣不知。
