宇文护与三重臣探虚实 杨素被夫人提醒勿上当
宇文邕拜见了宇文护，宇文护挖苦宇文邕是天王指定继承王位的新君，不应该向他行礼。宇文邕问是否该继承这个王位，只有他同意才能继承这个王位，自己只想活命而已。宇文护满意宇文邕的态度，夸赞他难怪自小便受太祖的宠爱，非常识时务，希望宇文邕不要口是心非，注意前车之鉴。
次日上朝时，众臣看到宇文护走向王座，以为宇文护已经迫不及待要毛遂自荐了。宇文护告诉大家如今先王驾崩、太子失踪，国不可一日无君，周边敌国又虎视眈眈，问计众臣王位继承事宜。有奸臣认为太子尚立于世，若立他人即位，若哪天太子出现，恐引起纷争。随国公认为先王既然已经下诏，便应遵先王本意，拥立宇文邕继承王位。宇文护顺水推舟地表示既然众臣皆为相同意见，就去准备宇文邕的登基仪式。声称有了自己的专心辅佐，宇文邕就可以放心去当一个无忧的皇帝。
宇文护召见随国公杨忠、尉迟迥、高司空三人吃酒，问计自己应该怎样辅佐新君，因为新君是个有主意而无经验的人。杨忠心中暗想，宇文护这是在拉自己下水，若是日后让新君知道跟随了宇文护，便对自己真的不利了。宇文护见杨忠沉思良久，便故意问杨忠想的如此认真，一定是想出了什么办法。杨忠认为新君并非没有经验的人，宇文护反问那便是不需要自己的辅佐。杨忠认为宇文护误解了自己的意思，他是说新君知道该做什么、不该做什么。宇文护追问到底该做什么、不该做什么，杨忠回复说大冢宰让做的就是该做的，大冢宰不让做的便是不该做之事。宇文护指责杨忠名字为忠，其实不忠，天王是堂堂一国之君，岂能听从于臣。高司空赶快上去解释杨忠的含义，杨忠是在夸赞宇文护劳苦功高、治国有方，新君应该多加请教，并非有意侮辱新君。
宇文护希望杨忠帮忙训练军队，高司空帮忙查处贪官，三人同时表示荣幸之至，宇文护见三人如此意见一致，便称赞道他很羡慕三人兄弟般的情谊，希望将来也能和他们成为兄弟。
杨坚、高公子请宇文邕去救人，因为如今杨忠、尉迟迥、高司空被邀请赴宴与当年卫国公如出一辙，恐怕悲剧重演。可是宇文邕觉得自己没有实力，去了也白搭，只会引起宇文护的反感。高公子救父心切，给宇文邕跪下，说以前从未求过宇文邕。宇文邕夫人也上前劝说，宇文邕尚未登基，宇文护便想一手遮天，只怕以后更加猖獗，眼下这次正是宇文邕显示威仪的时候。伽罗上前让宇文邕分清利害关系，三个老臣都是重臣，若是此次沉沦或有何不测，他以后便没有可以牵制宇文护的筹码了。宇文邕决定帮忙，假意求见宇文护商议登基的准备工作，而此时三个老臣的危机已经度过。
考虑到宇文护是想掌握军政大权，杨坚将暗卫军原班人马安排在军队中，日后必然有用，暗卫军都积极响应应征。
尉迟宽为文姬做了喜欢吃的甜点，还计划带她去放风筝，文姬和父亲的关系开始缓和。文姬透露杨坚曾为自己编制蚂蚱，尉迟宽怀疑嫣儿有奸情，打死了嫣儿。尉迟宽怪罪是父亲害了嫣儿，是父亲让自己上战场才得了疯癫之病，尉迟迥怒斥他既然是尉迟家的子孙就要上战场，都怪他自己懦弱，战胜不了内心恐惧。伽罗让他俩别争吵，就让嫣儿安心地离世。此时发现文姬突然不见了。
杨素把夫人接到宇文护赏赐的宅院，杨素夫人觉得象做梦一样。杨素得意洋洋，杨素夫人却忧心忡忡，心里总觉得不踏实，提醒杨素千万不要跟着宇文护做坏事，听说先王的死与宇文护有关。杨素让夫人不要乱说，还要求夫人不要和伽罗来往。杨素夫人希望杨素离开宇文护，总觉得随时会送命。
