杨坚铲除赵越准备接受禅位 尉迟迥死忠旧帝毅然赴死
丽华斥责赵越不该质疑圣旨的真实性，皇帝立遗诏无须与他人商议。赵越认为皇帝生前对杨坚并不十分器重，如今却任命为辅佐大臣实在令人不解。他认为此事关系重大，不可草率行事。皇太后此时做证确系皇帝亲笔所书，赵越才没有再说什么。
消息传到杨府，大家一片哗然，都觉事情来得太过突然，不过，大家又都感到很欣喜，杨坚终于见到了天日。杨坚提醒大家不要得意忘形，还是要小心谨慎为上，敌人的势力还是有一定的威胁。尉迟迥和几个老臣纷纷表示会力挺杨坚，定将奸臣赶出朝堂。伽罗也认为毕竟有了尚方宝剑，从名义上会更容易对付那些奸臣。杨坚则更希望把精力用在匡扶国本之上，而不是用在明争暗斗上。
经过整理思绪，杨坚认为赵越一党肯定不会善罢甘休，定会使出更阴险的招数，与其继续无休止地纠缠下去，不如对赵越一党直接采取断然措施，吩咐下去联络一下杨家旧部还有多少兵马。而赵越此时已经率先发难，带兵闯进宫内，皇宫侍卫王鹤赶忙暗报给杨坚。
赵越见到了太皇太后，太皇太后质问他带兵进宫意欲何为。赵越宣称自己冒死晋见就是为了请求罢黜杨坚的左丞相、监国理政职位，太皇太后认为皇帝遗诏不可更改，难道连自己的话也被怀疑。赵越认为篡改遗昭与太皇太后无关，而是杨坚所为，皇帝生前多次怀疑杨坚居心叵测，断不会将大权移交于他。太皇太后认为杨家世代忠于皇帝，根本不会危及大周江山，至少现在带兵闯入宫的却是他赵越。赵越声明不会加害她和幼帝，但要将丽华带走，丽华以死相逼，赵越只好将三人看守住。
杨坚旧部同意听从调遣，另有两万府兵也待命附近。太皇太后感叹自己自嫁大周后经历多次动荡，丽华让她不必惊慌，父亲定来救她。太皇太后认为只有一位明君才能彻底摆脱如今的局面，否则，无论那个亲王继位都会要了她们的命，武帝在位时嫉妒杨坚才能，杨坚若是做皇帝才能保天下太平。丽华野心强于母亲，但不及母亲聪明，她不甘心做一个公主，还幻想着做阐儿的太后，这样的身份更有权力，所以不希望父亲做皇帝，认为一生忠义的父亲不会接受皇帝的位置。
亲王生气太皇太后不听话，主张杀了她。赵越认为那样就成了谋反，还是打着清君恻的名义更合适。一番恶战后，杨坚带人打败赵越手下，赵越挟持了幼帝，太皇太后认为阐儿并非皇帝，挟持他毫无意义。太皇太后当众宣布要选一个明君继续维持大周江山，杨坚是最好的人选，与武帝生前情同手足，也为大周做了不少贡献，人品和能力都没问题。赵越气急败坏地想杀太皇太后，却被独孤善刺死，而独孤善被赵越同时用毒针毒死。独孤善临终前说自己早该命决，只是父母不放心妹妹，所以才使自己又活了几年，如今已经完成了使命。
大家都没想到太皇太后竟然禅位给杨坚，正在商议时尉迟迥兴冲冲进来，力阻杨坚接受禅位，恐天下认为他是窃国罪臣，即便是太皇太后的意思也不行，太祖得知后在天之灵也会不安。即便是杨忠在世也不会同意，可是杨坚回想起父亲临终所言，决定听从父亲所说的要为天下众生当仁不让，要为盛世而争。
尉迟迥去求太皇太后收回成命，抱怨她不该将江山拱手相让他人。但太皇太后认为只要是为了国家稳定就该能者上。尉迟迥当年答应过太祖誓死守住大周江山，决不允许大周改姓杨，于是立即向杨坚开战。女儿尉迟容再三恳求杨坚和伽罗不要伤害老父亲，一旦打起来便刀枪无眼，杨坚通知下去只能活捉不能伤及性命。尉迟迥战至最后一人，大喊对不起太祖嘱托，无颜再苟活于世，然后跳下城楼而亡。杨坚厚葬了他，女儿尉迟容悲痛欲绝，心涌仇恨，等杨坚众人离去后独自留下，却听到身后文姬凭吊父亲的话语，没想到多年之后还能见到侄女，尉迟容不禁又惊又喜，将她拥入怀中抱头痛哭。
