三德子勇救百姓加入八路军 于刚亲入清风观遭日军围困
王贵带着三德子和小凤来到华寿寺向日军自首。日本兵将王贵带进去见联队长，听说三德子人已经将抢劫的枪支弹药等物资送回来了，他非常高兴，他并没有兑现自己的承诺释放老百姓，却想要把他们全部送去劳工队给日军修筑工事，联队长命日本兵把三德子等人控制起来，带进了见自己。日本兵出来后命令王贵不要动，自己去带三德子和小凤进来，王贵表面答应却趁日本兵不备进去释放老百姓了。
三德子和小凤推着手推车走进了寺里，忽然三德子和小凤推到了手推车，鬼子刚要发火，三德子掏出藏在车里面的刀将鬼子杀死了。另一个鬼子见状想要开枪，被三德子一刀杀死。三德子和小凤杀死了院里的鬼子，这时王贵带着老百姓也逃出来了，大家将鬼子手里的枪捡了起来。就在这时寺里的鬼子冲出来了，三德子带着老百姓一边向鬼子们开枪，一边撤出了华寿寺。联队长闻讯赶紧命令三个中队的日军立刻全部出动围追堵截，一定要把这几个危险分子消灭掉。
三德子和小凤带着乡亲们逃到了山里，可是鬼子追了上来，三德子赶紧带着大家爬上了山坡，四处都有鬼子，三德子带着大家东躲西藏。鬼子已经将他们包围，三德子命令豆子和王贵带着乡亲们先撤，自己和小凤留下来了掩护大家撤退，王贵等人想要和三德子一起杀鬼子，三德子不同意，他让王贵活下去打鬼子，为自己和小凤报仇。三德子再三催促大家撤退，豆子和王贵只好带着乡亲们先走了。王贵和小凤打死了不少鬼子，小凤发现两人的子弹没有多少了，三德子见状带着小凤冲向了大桥，不料桥对面也有鬼子，两人趴在桥上的阴影处，后面的鬼子以为前面的鬼子是三德子和老百姓，赶紧开火，将前面的鬼子消灭了。于刚带着队伍看到了这一幕，赶紧向鬼子开枪，让三德子和小凤趁机过来，三德子和小凤见有人来救自己赶紧过来与于刚会合了。
三德子打了只狐狸，要款待即将到来的于刚。他告诉小凤于刚救了他们所以要跟着于刚干，可是又怕于刚不要他们，小凤告诉三德子，以前于刚曾经在自己家里住过，所以她确信于刚会要他们的。就在这时王贵和豆子来了，他们想要让三德子当他们的头领，跟着他一起打鬼子，小凤告诉他们，三德子和她已经决定投奔八路军的武工队，王贵和豆子不知道八路军会不会要自己，于刚听见大家的交谈高兴地走过来，欢迎他们加入八路军。
晚上于刚带着三德子等人应老大张二妹的邀请来到清风观，于刚让小凤和三德子向对方发出信号，自卫队员走过来带着三人走进了清风观。张二妹见到于刚，夸奖于刚的胆量非凡，竟敢来到自己的老窝。于刚从容不迫，对张二妹带人打鬼子非常敬佩，他告诉张二妹只要打鬼子就是八路军团结的对象。张二妹见于刚单刀直入想要知道自己请他来的目的，于是便将红山县霍玉山被害的事告诉了于刚。几个刺客潜入红山县霍县长的家中，杀死了霍玉山，霍玉山是张二妹的老大，张二妹来迟了一步，见霍玉山遇害，她痛苦不已，嚎啕大哭。红山县群龙无首，鬼子趁虚而入，见人就杀，在红山县连杀三天。张二妹带人逃出了红山县，因为是霍县长身边的人，于是就做了老大。张二妹告诉于刚自己听说八路军杀了县长，于刚解释虽然以前八路军与霍县长有仇，但是霍县长打鬼子，八路就会和他是朋友，朋友之间是不会互相加害的。张二妹威胁于刚必须设法找出杀害县长的凶手，她留于刚在山上住几天，领略一下山里的风光，于刚见状痛快地答应张二妹，要和她一起研究县长的死因。
野田仁秘密地向小野少佐汇报了于刚就在清风观，他让小野派大部队包围清风观，自己会里应外合帮助日军的。日军围住了清风观，自卫队员赶紧去报告张二妹，于刚见状让张二妹带着自己去观里的制高点查看。日军提出让张二妹交出武工队，张二妹召集手下商量对策，有人不同意交出武工队，和鬼子拼了，而小四却觉得日本人没有为难他们，为了保命交出武工队。张二妹见小四和日本人有联系，想要让自己投降，假意感谢小四救了自卫队，答应小四归顺日军。她想要小四报告日军，让小野少佐亲自给自己举行接收仪式，小四并不知道张二妹的意图，立即高兴地去向日军报告了。
