吴猛违反帮规行刑生异心 高慕青惧离别表白王以山
美智子听说所谓的孕妇生完孩子走了，嘲笑布利斯一个丧家之犬还有脸喝酒？蛮横地把他的酒倒了才带人离开。
吴猛正在抽大烟，薛青山带着老疤等人抓了他的现行！薛青山命令绑了吴猛。帮会上香拜祖师爷之后，吴猛哭着跪在地上认错。违反帮规者死刑，吴猛贩卖、吸食大烟，证据确凿。薛青山命令按照帮规办行刑。老疤和王大喜都为吴猛求情，薛青山不为所动。吴猛哭嚎老娘白发人送黑发人，薛青山最终看在他有孝心上，命令死罪免了，活罪难饶，把棍子全部打折为止，是死是活看他的造化！
井本夸赞存仁医院的设备一流，并表示平民不应该成为战争的牺牲品，他打算为这里的人民做一点点事情。李存仁深感欣慰。井本这次来的目的是学术交流，他想跟井本商量，目前上海确实很乱，井本的安全固然重要，但那么多日本人保护他，有哪个医生敢跟他进行学术交流？有哪个患者在这样恐怖的气氛下敢来求医治病？他的安全自己可以保证。井本同意马上让日本人撤出医院，还医院一个清净！
青龙会老疤进言锻炼秦海东接薛青山的位子，薛青山也很赏识秦海东。但薛青山害怕女儿守寡，还是要拆散他们夫妻。王大喜听到这些话马上偷偷告诉了吴猛，挑唆说帮主之位本该是吴猛的，吴猛觉得先下手为强后下手遭殃！
老疤告诉秦海东薛青山已经安排运黄金了，交代秦海东三天把上海的事情处理完，三天后和小姐在宁波等他，青龙会以后都是秦海东的。秦海东明白了老疤的意思，但是他的志向不在于此。
运送黄金的任务终于完成，但交接的同志告诉秦海东，现在前线最缺的就是吗啡，战士们因为负伤疼痛而休克，已经严重影响了战斗力，所以希望他们能搞到一批吗啡。
行动队来到秦海东的车行，这里暂时安全。秦海东交接任务后提回来一个箱子，箱子里是上级交给秦海东买药的钱。但是，上海的药完全受日本人控制，这个时候，他们想找到私人渠道搞到药，比登天还难。李少飞却说这个事好办，可以用存仁医院的名义买药。
红线任务顺利完成，秦海东拜托王以山，高慕青是南侨总会会长的义女，会长视她如掌上明珠，希望她能平安回到南洋。而以高慕青的脾气，能劝她回南洋的只有王以山。
王以山平静地跟高慕青说起了送她回南洋的事，第二天送她去火车站，上级命令由他护送高慕青离开上海。高慕青反对回南洋，战争不结束她哪都不去。王以山态度坚决。高慕青有太多的不舍，她追问一定要这样做吗？王以山说他是军人，服从命令是他的义务。抗战分很多战线，现在新的筹赈款也要有人护送，可能在不久的将来，他们还能见面。高慕青再也忍不住了，她直接捅破了她和王以山之间的窗户纸，她不想走，她舍不得他们，尤其是王以山！王以山叹了口气，慢慢转身扶着高慕青蹲了下来，很多话还是不要说出来的好，说出来只能徒增伤悲，现在不是时候。他以高慕青的同胞，他的朋友的身份恳求她，回去吧。等抗战胜利的那一天，他一定在上海等着她，再听她唱一次《莉莉玛莲》。说完转身要离开。高慕青不愿意就这样放弃，她紧紧拉住王以山的大衣角，用哀求的眼神楚楚可怜地看着他，王以山不敢看她的眼睛，低下头，慢慢攥住她的手，轻轻掰开她的手指，离开了。他的心里也是万般不舍，可是他是军人，他必须服从命令，而且让高慕青离开这个是非之地，对他其实也是一种安慰。
平平带着李少飞来到医院见李存仁，李少飞打扮成了医生的样子。他请求父亲帮忙买些吗啡，李存仁明白，李少飞要买吗啡只可能是两个用途，一是为了不法奸商谋利，但是他了解儿子心性善良，视金钱如粪土，不可能有那样的朋友；二是为了抗日组织。这虽然是有良心有气节的表现，但是太危险了，他不想让李少飞卷入其中。看着儿子为了这事上火为难，他语重心长地教导了儿子一番后，最终还是给了李少飞线索，要搞药，不一定局限在上海，周边也有药。
井本让两个守卫他的人带话，告诉他们的最高长官不要打扰他在医院的工作，撤出他们在医院的所有人，并且在下班前全部撤出去。佐佐木同意了，但是下令加强外围警戒，尤其是各个出入口。这时有士兵报告，有两名逃兵去向不明。佐佐木连声叫着耻辱，命令马上把他们的照片发到关卡，火车站，一定把他们找回来法办！
王以山送高慕青到火车站，嘱咐她如果发生突发情况，千万别冲动，安全回家最重要。高慕青恋恋不舍地抱住王以山，问他如果这不是任务的话，还会让她走吗？希望他记住答应她的，要在上海等她，不准离开！王以山紧紧拥抱着高慕青，肯定地回答一定会。高慕青流下了眼泪，无奈地登上火车离开了。
王以山刚要离开火车站，车内传出通知，此次客运已经取消，所有人员下火车接受检查！日本兵包围了火车站，命令把所有出口都堵死！王以山不安地折了回来。所有的乘客被迫下车分为男女两队，一个个接受日本人检查。高慕青也有点紧张，不知道是否是冲着她来的。很快，两名日本逃兵一个被盘查出来，一个自首了。日本人带着两个逃兵回去复命，其它乘客都被放行了。看到高慕青安全地从候车厅里走了出来，王以山笑了。
秦海东看到两人提着行李又回来了，很诧异！王以山把事情的始末告知他，秦海东说再安排其它路线让高慕青回南洋。王以山已经改变了主意，希望高慕青留下，现在让她走十分危险，万一在火车上和日本人交锋，那就连一点逃跑的希望都没有了；况且现在小凡有伤，三个大男人照顾不方便。秦海东同意了。
李少飞从存仁医院回来后告诉行动队，上海所有的医院进药的多少由日本人说了算，以医院的名义取药根本不可能，不过，可以在上海周围的非沦陷区试试。
