崇祯失去陈圆圆后，心情郁闷，脾气越来越暴躁，经常向皇后和田妃等人发火，弄得后宫人人提心吊胆。田妃等人去向张嫣讨主意，张嫣也一筹莫展。不料，崇祯积劳成疾，突然晕倒，田妃等人更是担忧，再次恳请张嫣，让陈圆圆回宫。张嫣无奈，只得派人接回了陈圆圆。
崇祯见到陈圆圆，大喜过望，病情不治而愈。他决定封陈圆圆为贵妃，并为她准备了寝宫。但陈圆圆无法忘记崇祯对她的伤害，竟然拒绝了崇祯。
是夜，崇祯徘徊在陈圆圆房外，痛苦不已。而陈圆圆则在房间里对着吴三桂送给她的宝剑，矛盾至极。两人的感情此时产生了错位，陈圆圆心里有了吴三桂，崇祯对陈圆圆则爱得越来越深，难以自拔。
皇太极筹划与明军的生死大战，派豪格包围锦州。崇祯下决心重振雄风，写下“灭寇雪耻”的血书，要洪承畴务必击败清兵。洪承畴决定坚守锦州，并派吴三桂回京向崇祯禀报军情。吴三桂在宫中巧遇陈圆圆，激动之下，向她表白了自己的爱恋。但此事却被张嫣得知。
崇祯不知陈圆圆爱上了吴三桂，再次向她示爱，被陈圆圆拒绝。崇祯伤心中跑到张嫣那儿，痛哭一场。
