崇祯请皇后自尽。皇后痛哭。崇祯平静地取过酒来，连饮十余杯。皇后自知不能免，进入内室，上吊自尽。王承恩向崇祯禀报皇后已死，崇祯连声称赞，又狂饮三杯。他醉醺醺提着宝剑出门，却撞见长平公主哭哭啼啼而来，崇祯悲愤交织，一剑砍断了他最喜欢的长平公主的胳膊，长平公主昏死过去。
崇祯最后来向张嫣道别，悲不自胜，真切道出了他对张嫣的依恋，张嫣泪如雨下，表示有崇祯的这份感情，她死也心甘。两人抱头痛哭，生离死别。陈圆圆放心不下崇祯，冒险入宫，见到正在上吊的张嫣，把她救了下来。然后她又去寻找崇祯。张嫣再次上吊，却被闯入宫中的李自成所救。
李自成对张嫣极为敬重，对她跪行大礼。张嫣请求李自成让她从容赴死，李自成被张嫣的决心感动，为她送行。张嫣从容自尽。
崇祯带着王承恩登上煤山，长叹：君非亡国之君，臣皆亡国之臣，然后以发覆面，表示愧见列祖列宗，在煤山上吊自尽。王承恩也吊死在崇祯对面。李自成还救了受伤昏迷的长平公主。陈圆圆赶到宫中，撞见李自成，李自成对她以礼相待，并让她留下，照顾长平。陈圆圆对李自成产生了崇敬之情。
李自成为崇祯进行隆重葬礼，又放了被俘的太子等人，陈圆圆更为李自成的英雄气概折服，而李自成也喜欢上了有情有义的陈圆圆。他让吴三桂父亲给吴三桂写信招降，吴三桂答应归顺，不料，途中得到陈圆圆落入李自成之手的消息，大怒之下，打败李自成派来招降的人马，率兵返回山海关。
刘宗敏等人到了北京，滋生了享乐思想，向明朝旧臣拷掠金银，渐渐失去民心。陈圆圆向李自成进言，李自成去阻止刘宗敏，却发生了冲突，令李自成很痛心。多尔衮得知李自成占领北京，觉察到这是满清入主中原的良机，向庄妃禀报，庄妃同意出兵。
是夜，多尔衮又与庄妃发生了关系，却被福临撞见。福临拿着匕首要杀多尔衮，被庄妃阻拦。吴三桂突然变卦，李自成非常恼火，决定御驾亲征。他再次向陈圆圆表白感情，却被陈圆圆拒绝。李自成不愿为难陈圆圆，决定将陈圆圆送还给吴三桂。陈圆圆面对李自成的英雄豪气，异常感动。
