面对李自成的大军，吴三桂只得请清兵入关助战，多尔衮早领兵前来。李自成和吴三桂两军阵前相见，李自成正要把陈圆圆交还给吴三桂，狡猾的多尔衮突然发动袭击，刘宗敏误以为中计，杀了吴三桂父亲和家人。吴三桂只得与李自成血战。李自成在混战中为救陈圆圆负伤，让陈圆圆极为感动。
李自成大败，退回京城。刘宗敏等人定要杀了陈圆圆。李自成挺身保护，与刘宗敏剧烈冲突，终于救下陈圆圆。陈圆圆对李自成产生了真挚的感情。但刘宗敏等人仍然不肯放过陈圆圆，李自成亲自将陈圆圆和太子等人送出宫去。李自成在京城匆匆登基，准备第二天离开。当夜，他孤身一人喝着闷酒，陈圆圆竟然又来看他。李自成对陈圆圆的情意感激万分，两人豪饮一通，陈圆圆为李自成歌舞送别。
吴三桂领兵赶到北京城外，多尔衮抢先一步包围了京城。吴三桂无可奈何，只得接受多尔衮的命令，去追杀李自成。陈圆圆来见吴三桂，骂他引狼入室，激愤中打了吴三桂一记耳光。吴三桂向陈圆圆表示，自己落到家破人亡、进退两难的境地，都是为了陈圆圆。
陈圆圆以为吴三桂真的是冲冠一怒为红颜，心里升起一股柔情，原谅了吴三桂。李自成连遭败仗，在九宫山战死。陈圆圆设灵堂祭奠他，吴三桂回到京城，亲眼目睹陈圆圆对李自成的感情，妒火中烧，但他为了夺回陈圆圆的心，还是与陈圆圆言归于好。
多尔衮让吴三桂审查真假太子，吴三桂为保住太子，与陈圆圆商议，故意把太子说成假的，但多尔衮还是将太子杀害。吴三桂和陈圆圆又试图保住永王，也被多尔衮察觉。多尔衮包围了吴府，吴三桂惶恐之中，亲手将永王杀死。陈圆圆痛不欲生，对吴三桂彻底绝望，悄然离去，不知所终。
庄妃领着福临，入主皇宫。多尔衮要求庄妃下嫁给他。庄妃为保住福临的皇位，同时，也为答谢多尔衮为大清所做的一切，在极为复杂的心情下，答应了多尔衮。福临再次目睹了这一幕，他回到寝宫，将写有多尔衮字样的纸人用鞭子抽打，发誓就是多尔衮死了，他也要将他开棺鞭尸，以泄心头之愤。福临终于坐上了金銮殿的宝座，开始了一统江山的大业。一国三帝的搏杀争斗，于大起大落、风云际会中，最终铸就了一个奴隶制国家，开始了中国最黑暗的统治。
