东吴城内家家户户忙着准备逃难。
为照顾怀孕的润玉，决定全家不离开东吴。心碧带着孩子们即将离家。老太太和心锦拒不离家，女佣桂子自愿留下相陪。厨子得福被遣散，小丫头兰香随心碧下乡。一家人从此天各一方。
日军进攻东吴。电厂被炸，常平安被炸死。
逃难路上历尽艰难。小玉不胜饥寒，半夜发起高烧，心碧决定改投薛暮紫处给孩子治玻却不料又遭匪抢，心碧和绮玉思玉眼见得要被土匪凌辱，烟玉急中生智，把头上男孩的帽子一把摘下，飘散一头长发往大路飞奔，想用自己引开土匪。土匪果然上当，拼命追上去。情况万分紧急时，保安团长沈沉及时赶到，抱起烟玉，打马将她送回心碧身边。心碧和烟玉劫后重逢，她眼望沈沉，心中的感激不可言说。
东吴城中，钱少坤投敌，范宝昆当上了特务队长，心锦和老太太受尽惊吓，王掌柜守着布店惨淡经营。钱少坤为讨好范宝昆，劝语嫣嫁他，语嫣却对死去的常平安念念不忘，执意不听父亲安排，并赌气去了上海。
沈沉和暮紫商量着要在上埝办战时学校，暮紫劝心碧留下，方便孩子们读书。心碧欣然同意。
心碧一家在上埝暂时过上了安定的日子。心碧在聋子薛老爹帮助下，开荒准备种菜。暮紫无意中听心碧说孩子们喜欢吃苋菜，兴冲冲四处为她寻找苋菜种子。不料等他送去时，心碧的菜地上已经种上沈沉给她的南瓜种。薛暮紫怅然若失。润玉临产，生下女儿雨心。之贤欣喜万分。
心碧在上埝镇突然半夜惊醒，她算出润玉的产期已到，担忧而不能成眠，执意要冒险穿越封锁钱去看润玉。暮紫陪她进城。
润玉她产后一直无法排尿，尿水中毒，全身浮肿，生命危在旦夕。城里当时找不到妇科医生，之贤急得抱头痛哭。银南决定出城去请薛暮紫，求钱少坤开给他通行证。钱少坤为报复董家，故意拖延时间，直到确知润玉已死，才将通行证送到银南手里。
心碧跌跌爬爬从冒雨冲进冒家，润玉已死，心碧一眼看见桌上的通行证，以为冒家没有及时出城找医生，气急中人变得痴呆。独妍看到丈夫和她所爱着的暮紫都站在心碧一边，责备她平时对润玉关爱不够，心里无论如何接受不了，愤而离家，冲进风雨之中。
银南和暮紫生怕独妍出事，跟着追出去，两人分头寻找。暮紫在河边找到浑身湿透的独妍，默默在背后为她撑起一把纸伞。独妍委屈交加，抱住暮紫大哭一场，心中积压多年的对暮紫的敬爱喷薄而出。暮紫无言。冒银南站在远处目睹了一切。
心碧在暮紫的针灸下稍有好转，之贤却由疯而恍惚，嘀咕着润玉生前说过的要去重庆读书的话，穿着单衣离家出走。
战火日益蔓延，平静的上埝镇也屡遭鬼子袭击，百姓生命受到威胁。
沈沉的部队临战在即，他的老母亲却从扬州赶来看望他。沈沉将母亲托付给心碧，使心碧感受到一种沉甸甸的信任。
战斗打响，因为友邻部队的临阵退缩，保安团伤亡很重。暮紫鼓励心碧到包扎所帮忙。济民逃难路上妻子被炸死，他自己不久回到东吴，投靠特务队长范宝昆做了帮闲文人。
东吴城里，佐久间用滥杀无辜来逼迫冒银南出任商会会长。钱少坤趁机推波助澜。冒银南不忍别人为他而死，忍辱负重应允下来。
心锦早已从银南口中得知润玉之死，却一直瞒住老太太。不料一次日本人闯进家中查户口，翻出润玉的照片要找花姑娘，心锦情急中说出润玉已死的话，老太太极度伤悲，倒地而亡。
心锦无力操办老人的丧事，求济民帮忙，自私的济民推三阻四。冒银南得知后，毫不犹豫拆了自家书房的地板改制成棺木，亲自带人送到董家，又帮心锦打点了一应杂事。
心碧和沈沉的恋情几近公开，暮紫的妻子不知暮紫对心碧的爱慕，窜掇暮紫为心碧和沈沉做媒，使暮紫万分尴尬。性情怪僻的烟玉不愿母亲再次嫁人，自作主张地去找沈沉，逼他打消娶心碧为妻的念头。
国共合作开始，沈沉决心整顿他的队伍，托老同学介绍来几个政训队员。其中领队者便是王千帆。绮玉和千帆在倾盆大雨的串场河边浪漫相遇，开始了又一段生死恋情。
王千帆善做宣传鼓动工作，在他的努力下，人民发动起来了，保安团抗日士气高昂，精神面貌一新，沈沉对这个热情的年轻人非常欣赏。
心碧的女儿绮玉思玉天性好动，喜爱冒险和英雄式的行为，在特殊时期内成了上埝镇的活跃人物。
