双胞胎姐妹绮玉、思玉积极参加演剧演讲等活动，她们化装成村姑混进日军占领的镇子散发传单，搅起大乱，被王千帆所赏识。绮玉从此拒绝读书上学，并磨缠着参加了王千帆的突击行动队，专门在黑夜里袭击岗哨，烧毁清乡联防的竹篱笆，一次次的有惊无险。千帆称赞她是个天生的革命家。两人在战斗中的情感日益浓厚。
他们的每一次行动都引起鬼子的加倍报复，沈沉劝千帆应该收敛，否则会连累无辜百姓。头脑发热的千帆却认为有奋斗就会有牺牲。他的行动终于招到保安团内金参谋长的疑心。
在城里，鬼子逼迫冒银南加紧修复电厂，准备在所有的据点周围都拉上电网。冒银南对鬼子的目的并不知情，只觉得修电厂是件好事，出于对老友济仁的怀念和自己对地方公益事业的热爱，他四处奔忙，十分卖力。
何凤娇在上海染上鸦片瘾，形销骨立，被克勤踢出家门。她带着欠疚之心回海阳看女儿囡囡，求济民收留她，济民拒不接受。何凤娇烟瘾发作，惨死在定慧寺前的莲花池中。
小玉出水痘，薛老爹为促痘发，寒冬腊月天下河网鱼，不慎滑入河中淹死，薛老爹终因年老体弱不治而亡，病愈的小玉万分伤心。
心碧因劳累而得病，沈沉特意买鸡为她补养，并亲自杀鸡拔毛。可是心碧要留他吃饭时，沈沉却谢辞而去。
保安团招募新兵，思玉找到沈沉要求当兵，被沈沉笑着拒绝。与此同时，冒之诚从国民党军官教导队毕业，分到保安团任参训班长。王千帆热情接待了之诚。在千帆的背后，又有金参谋长等国民党右派分子在密谋除掉这个抗战的激进分子，赶走政训队员。这一切沈沉都不知道。
思玉偷骑沈沉的战马，马受惊吓狂奔，思玉十分紧张。战马闯到了之诚带兵训练的靶场上，思玉大出洋相，她又羞又恼，非但不道歉，反而对之诚发一通无名火。之诚哭笑不得，同样顽皮地捉弄思玉一顿，两人活泼好动，两人都对对方产生深刻印象。
两个女儿绮玉、思玉一天天长大，也给母亲心碧平添无究烦恼。心碧每次想起丈夫临死前自己允诺要把孩子们好好拉扯大，便对未来充满担忧，薛暮紫的安慰使她心情好了许多。
独妍对冒银南当商会会长的事始终耿耿于怀，为替银南赎罪，求得良心平衡，独妍在物质条件极度匮乏中，利用女子学校旧址办起儿童救济院。范宝昆跑到救济院里敲诈勒索，独妍断然拒绝，惹得范宝昆发火，幸得冒银南来打了圆常独妍气得闯伪县署找钱少坤告状，钱以往不止一次遭独妍奚落，早已对她怀恨在心，见到独妍，不阴不阳给她碰一个软钉子。
共产党派人跟王千帆秘密接头，要他在沈沉的部队策反。金参谋长嗅出味道，在军官会议上公开宣布他对王千帆的怀疑。沈沉以他一贯的威信暂时镇住了一帮对立者，转而要求王千帆立刻离开部队，以免发生意外。王千帆因自己的任务尚未完成，借口必须说服心碧容许他带绮玉走，一再拖延时间。
夏收刚刚结束，鬼子的抢粮行动开始。沈沉率队打了个漂亮的伏击仗，之诚负伤，钱少坤被俘。钱少坤在军营中认出王千帆是共产党员，欲以此情报与金参谋长换取越狱机会。
金参谋长立即将王千帆的身份秘报上峰，韩德勤随即发来密电，命令金参谋长将王千帆就地处决。
此电报却被当天的值勤副官冷如截获。原来冷如一直是潜伏在保安团内的地下党员。冷如烧毁电报，发觉王千帆已被监视，当即赶到心碧家中，将一切情况对绮玉说明，请绮玉以恋人身份面见王千帆，然后想办法逃走。
沈沉误认为暮紫想娶心碧做二房，处处回避心碧。心碧不知沈沉难为疏远她为何原因，心中痛苦。暮紫目睹心碧的痛苦，十分不忍，亲自找到沈沉，告诉他别让一个女人等白了头发。沈沉至此大吾，飞马去见心碧，两人在野地里纵马踏花，互诉衷情。
绮玉决心与王千帆一同去新四军部队工作，他们秘逃时被金参谋长发现，危急中两人只好折回沈沉房间，请求他的保护和帮助。沈沉送给千帆一把****，并亲自把他们送出营房。金参谋长带人追上拦截，沈沉拖延时间竭力掩护。金参谋长抓人心切，竟不顾沈沉的命令拔枪射击。王千帆举枪还击。金参谋长一不做二不休，索性趁乱中调转枪口，打伤沈沉。
沈沉伤势沉重，薛暮紫勉力抢救无效，心碧眼睁睁看着沈沉咽下最后一口气。她牢记沈沉生前对她的托付，请薛暮紫替她去扬州接沈母来奉养。谁知老太太刚烈过人，闻知儿子死讯后，跟着自尽而死。
心碧百念俱灰，直觉得生不如死，她告诉暮紫说，活着的只是躯壳，是为儿女而存留一口气罢了。她无法在上埝镇再呆下去，收拾行李，带着思玉、烟玉、小玉和克俭回城。
