关大义送丹凤回到萧家村，于小兰劝说彩凤班离开是非之地，去上海闯荡。班主李叔承诺带戏班一定要闯红上海滩，李叔和丹凤率大家拜完祖师爷，乘坐竹筏顺剡溪离去。到了上海滩十六铺码头，班主李叔让李婶和乐队留下看戏箱等贵重物品，自己带领其他人找明星大戏院，不料在熙熙攘攘的人群中走散了，只找到喜凤和紫凤。放下随身行李，李叔又去找其他失散的人。丹凤和晓凤走到一家戏院门口，恰好碰见关大义多年的好朋友郭云龙，原来他得到消息也正在找她们。鸣凤和金凤失散后，在金银首饰店碰见南北杂货店的老板严东山，严老板搭讪没有成功。青凤和紫凤走进了红楼，红楼姑娘劝说她们留下来……
