棋儿来戏院找关大义，说自己想 当戏剧的总经理，让大义当她的副经理。彩凤班在破庙里实在没有什么吃的，鸣玉也病倒了。在马日升的公馆里，马日升当着关大 义的面告诫棋儿不要插手戏院的 事情。
李班主商量让丹凤去村里卖唱去赚一点钱来救急，被丹凤拒绝了。青凤知道戏班想靠卖唱维生后，潜入附近的了村子里，偷了 两只鸡，被村民发现。她逃回 到破庙后，班主和丹凤劝大家不要吃这偷来的鸡，鸣玉更是怒斥青凤败坏了彩凤班的名誉，争执中村民们找到了破庙，青凤向村民说明 了情况，村民们了解了戏班 的苦衷，表示不再追究。
青凤却因为鸣玉数落她的话太伤人，而愤然离开。幸好鸣玉在庙外劝住了她。这时关信带着银元来到破庙，请大 家回上海，告知大义买下 了长虹戏院，等他们回去唱戏。
马日升带着姨太太们来看彩凤班的演出。第二天，张记者拿着给丹凤拍的照片来马日 升那里请赏，被棋儿听见，她唤来众姨太骂走了张记者。丹凤发现青凤好像喜 欢上了鸣玉，晓凤提出由她来撮合两人。
关大义对鸣玉老是劝丹凤离开自己很是不 满，这被李叔看了出来。李叔要鸣玉和他一起离开戏院。鸣玉却主动找到关大义， 说明自己只是希望一直能为丹凤拉琴，别无它求。
于小兰来到上海看望彩凤班。 夜里，她告诉了丹凤一个惊人的秘密：原来丹凤是一个被有钱人家遗弃的千金。翌 日，李嫂告诉于小兰，丹凤的父亲就是上海滩大名鼎鼎的老板罗喻亮，罗太太想 认回丹凤，但是罗家嫌弃她是个戏子。
于小兰把实情告诉了关大义，想请他帮忙。关 大义得知丹凤真正的出生后，感觉自己和她身份相差太多。晚上，青凤看到了 在舞台上酒后失态的关大义，忍不住训斥了他。
