马日升 迫使大义与丹凤解除婚约，彩凤戏班面临即将离开上海的危机。痴情的晓凤向张峻提出结婚遭到拒绝。神秘包戏人出现，专点恶俗的《马寡妇开店》，开价 一场五 百大洋，点名让丹凤主演;在戏班成员纷纷表示拒绝之后，丹凤却出人意料地答应出演，并开价五千大洋。
棋儿与大义来到戏院门口看到演出公示，都不敢相 信丹 凤会答应这种事情。表演前夕，原来丹凤另有打算，临时换戏为“梁红玉击鼓”，将五千大洋捐作抗日费用。顿时，剧院座无虚席，全场观众的抗日斗志昂扬。
马日升得知此事，勃然大怒，质问丹凤并向她摊牌，告诉她之前戏班遭受到所有的风波都是他一手炮制的。丹凤为了戏班无奈答应嫁给马日升，但要求他放过戏 班。 马日升提出让关大义护送丹凤嫁到马府，以此羞辱关大义。棋儿劝说关大义气除掉马日升，大家才有希望。在郭云龙的鼓励下，彩凤班决定留在上海，继续唱进步的爱国戏。
晓凤又意外发现自己怀孕。又在张峻的床上发现别的女人的长发.晓凤痛不欲生，青凤得知此事.替晓凤教训张峻。严东山的老婆找到他，表态可以接受金凤只要 严东山不抛弃她。金凤门外听到真相后，看清严东山的真面目，毅然选择和他分手。窦男与关大义、梁管家密谋除掉马日升。出嫁那天，丹凤绝望地穿上新嫁衣。
戏院门口，关大义护送新娘上车，马日升在马府门口看见喜车前来喜形于色，得意的他让关大义 也进了马府。洞房内，马揭开新娘盖头，不料盖头下的女子竟然是他的 原配夫人窦男。
马日升大惊失色，窦男痛陈二人恩怨。争执之间，已埋伏好的关大义一枪击 毙马日升。舞台上，“梁红玉击鼓”再次唱响。棋儿遁入空门，与青灯古 佛做伴。关大义飞奔回戏院，与丹凤依依惜别。之后关大义跟随郭云龙投入到抗日队伍中，二人相约抗战胜利后再相会。
