关大义送丹凤回到萧家村，于小兰劝说彩凤班离开是非之地，去上海闯荡。班主李叔承诺带戏班一定要闯红上海滩，李叔和丹凤率大家拜完祖师爷，乘坐竹筏顺 剡 溪离去。到了上海滩十六铺码头，班主李叔让李婶和乐队留下看戏箱等贵重物品，自己带领其他人找明星大戏院，不料在熙熙攘攘的人群中走散了，只找到喜凤 和紫 凤。放下随身行李，李叔又去找其他失散的人。丹凤和晓凤走到一家戏院门口，恰好碰见关大义多年的好朋友郭云龙，原来他得到消息也正在找她们。
鸣凤和 金凤失 散后，在金银首饰店碰见南北杂货店的老板严东山，严老板搭讪没有成功。青凤和紫凤走进了红楼，红楼姑娘劝说她们留下来。郭云龙带着丹凤和晓凤，找 到李班主 并说服他们暂时安置在一家茶馆里，并派人帮他们拿回行李。看戏箱的李婶和乐队的人碰上了一群来历不明的人欲把戏箱抬走，郭云龙及时制止了他们。 红楼里的姑 娘哄骗青凤和紫凤。看包的喜凤和美凤却被小流氓抢走了包裹。
青凤在红楼唱完戏，老板娘甜言蜜语想把青凤她们留下来，青凤不从，拿枪威胁，郭云 龙赶到，把青 凤和紫凤救出。关大义帮助彩凤在上海立足，带着彩凤班的姑娘吃夜宵。李鸣玉看见青凤在玩乐器上前阻止，青凤想拜李鸣玉为师不成，扫兴离去， 丹凤劝李鸣玉还 是教青凤唱戏。班主李叔和笛子丁暗自庆幸，彩凤班的姑娘吃夜宵回来很开心，丹凤劝她们早点休息。李叔和丹凤商量尽早演出，不能在这里白吃 白住，茶馆外摆上 公告牌。
茶园老板让彩凤班安心，肯定会有人看戏捧场。青凤看到丹凤在洗衣服，上前开导丹凤，她也希望关大义能和喜欢的人在一起，表示不 再计较他们的事情。 关大义和两位兄弟喝酒，关信、关仁，替大义不平，说什么也要把丹凤她抢来，关大义不允许他们胡来。
彩凤班首次登台演出，班主鼓励大家，第一次登台一定要唱好，茶馆老板也希望生意兴隆。大义想分财产给两个兄弟，但兄弟们不要，希望跟着关大义闯荡。茶 馆 老板大叫生意好，班主收到八十块大洋，笛子丁很激动。金凤迫不及待地要李叔发工钱，李叔答应和丹凤商量。
上海滩名人马日升的五姨太棋儿独自在下棋，马 日升 欣赏着美人图。得知彩凤班没有来拜访过他，决定给彩凤班个下马威。彩凤班的姑娘们接下来几天准备继续演出，可是场内没有一个观众。茶馆老板担心得罪 了什么 人，鸣玉却不以为然。
演出结束，一个带墨镜的黑衣人在下面鼓掌，小报记者张峰泼冷水，茶园老板忙塞钱给他。关大义带着兄弟赶来，彩凤班悄然离开茶 馆店。及 时赶到的关大义买下了这个茶馆，让彩凤班继续演下去。马日升的管家私自外出，秘密会见神秘人物窦男。张记者闻讯前来，碰到关大义。
关大义请他到 饭店喝酒， 了解到原来是马日升从中作梗。关大义对班主李叔说，马日升是嵊州同乡，大家应该去拜访他。关大义安排十二凤一起去，由张记者带队。马公馆的梁 管家将大家引 荐给马日升，马爷和气地招呼大家，并承诺让丹凤唱红。马日升介绍内人时，发现独少了五姨太棋儿，让梁管家去找。
