彩凤班的改良越剧 上演,马日升率众姨太前来观看,演出大获成功。丹凤跟杨啸文上街被棋儿看见。棋儿打电话告诉了关大义。同时被一旁的马日升听见。
关大义 和丹凤商量,为了 不让马日升打丹凤的主意,两人决定订婚。他们来到马府把这个消息告诉了马日升,丹凤还告诉马日升,国难当头,她要演唱《梁红玉》来鼓 动大家的抗日情 绪。
马日升反对,他告诉丹凤,在他的长虹戏院里不能演这种戏。丹凤愤然回到了戏院。关大义请来郭云龙实情,其实他们是想用马日升势力作掩 护,在长虹戏院 搞一些抗日活动。丹凤和关大义澄清了误会,两人来到排练厅宣布订婚的消息。
丹凤和关大义宣布订婚让一旁的鸣玉 十分痛苦。青凤给鸣玉送饭他也不理。张记者又来骗金凤去拍电影,金凤发现他不怀好意,拒绝了他。关大义和关仁去妓院, 在门口被老鸨追打的青楼女子香兰, 大义路见不平,拿出钱来给她赎身。这被追踪而来的青凤看见了。
她回到戏院告诉丹凤实情。青凤来找李叔和李婶,说了她和鸣 玉的事情,李叔和李婶都表示支持 两人的感情。晓凤来找关大义,劝他请回杨啸文来帮他们排《梁红玉》,关大义同意了。
棋儿带着众姨太太来戏院见丹凤,说马日 升让这些姨太太来帮彩凤班演 戏。张记者来到马府,把棋儿和关大义约会的照片给马日升,马日升大骂张记者,把他赶了出去。杨啸文回到戏院,彩凤班开始排新戏。