琥珀带着武宗在庙会上闲逛，无意中发现刑部吴侍郎被人劫持，于是二人将吴侍郎救了出来。
阳明拿着尚方宝剑闯入大牢，谁知刘冕已被焦芳调走。阳明愤愤离去。刘瑾兴冲冲地跟着刘冕来到黑风林，结果中了安化王的埋伏。
武宗跟着阳明回宫，阳明要武宗立刻杀了狼狈逃回的刘瑾，武宗犹豫不决。西城守将投降，安化王带领大军杀进城中。太后让武宗带着玉玺逃走。
安化王进城后以全城百姓的生死相挟，要阳明带头投降。
琥珀赶进宫中，找到了惶惶然的武宗和刘瑾，二人看到阳明被安化王押进宫后，不愿逃走，武宗决心冒死救阳明，琥珀大受感动。
