琥珀带着武宗在庙会上闲逛，无意中发现刑部吴侍郎被人劫持，于是二人将吴侍郎救了出来。 阳明拿着尚方宝剑闯入大牢，谁知刘冕已被焦芳调走。阳明愤愤离去。刘瑾兴冲冲地跟着刘冕来到黑风林，结果中了安化王的埋伏。
武宗跟着阳明回宫，阳明要武宗立刻杀了狼狈逃回的刘瑾，武宗犹豫不决。西城守将投降，安化王带领大军杀进城中。太后让武宗带着玉玺逃走。
安化王进城后以全城百姓的生死相挟，要阳明带头投降。
琥珀赶进宫中，找到了惶惶然的武宗和刘瑾，二人看到阳明被安化王押进宫后，不愿逃走，武宗决心冒死救阳明，琥珀大受感动。
安化王要阳明亲自去搜找武宗。阳明将计就计，趁机策反王爷手下武士。此时传来四路勤王大军已经兵临城下的消息，安化王目瞪口呆，太后告诉他，这是阳明早已经安排好的。安化王以烧死太后相挟，要逼出武宗。阳明让琥珀暗中使诈，武宗乘机一剑刺倒安化王，叛军平定。
焦芳和刘瑾两人相互勾结，铲除异己，杀刘冕灭口。武宗被蒙在鼓里，太后十分心痛，劝他多听听阳明的意见，刚愎自用的武宗反怪太后干涉朝政。
阳明深知刘瑾祸乱朝廷，决心进朝做官，并出人意料地只选了一个从六品的小官，刘瑾和焦芳猜不出阳明葫芦里卖的是什么药。
阳明来见武宗，刘瑾故意刁难，阳明声东击西，巧妙的和刘瑾、焦芳周旋，当面抓出二人趁武宗不注意要置李东阳等顾命大臣死罪的马脚，武宗这才发现事情严重，下令全部重新审查奏章，刘瑾和焦芳尴尬万分，心里恨透了阳明。
老奸巨猾的刘瑾眼见内阁大臣无法铲除，就亲自到监牢放出李东阳等，以赢得了大家的好感。焦芳和刘瑾密谋要撮合皇上和琥珀，以制衡阳明。刘瑾推荐琥珀进宫，说这样才能让皇上专心跟着阳明读书，不再想出宫，太后高兴地答应了。
阳明带武宗来到一家小面馆，用面馆老板的遭遇来说明有人假借查找安化王党羽之机，迫害京城百姓。
