呼延逵听说国军在鄜县直罗镇，被长征北上的红军吃掉了一个师，于是准备招兵买马，以防红军进入肤施。
张三、李四一直来到吴儿堡的杨家，对白玉娥苦苦相劝，请她重回后九天。被白玉娥拒绝后，两人只得离开，并在路上杀了丹州的屠县长。
不久，西安事变发生。红军徐部长决定派杨作新前往肤施城去接触一下呼延逵，以试探红军和平进入肤施城的可能性。
呼延逵听说蒋介石在西安城被张学良、杨虎城所抓，顿时惊得手足冰凉。随后又听说何应钦带着几十万“讨逆”大军正向潼关进发，就认为自己建立奇功的机会到了。他定下了一个十分险恶的计策，一面派眼镜孙把当年赵学琴为杨作新代写的那份脱党声明给红军送去，企图借刀杀人；一面准备用诈降的办法，与城外的国军里应外合，企图消灭将进入肤施城的红军。
巩先生见到脱党声明后一惊，他不相信杨作新会叛党。
