白玉娥帮杨作新劝黑大头，黑大头还是不改口。杨作新只好等待机会。不久，黄三狗把巩先生送到了后九天。
呼延逵虽然娶了赵学琴，却得不到赵半城的财产。他几次试探赵半城，对方都没有撒手的意思。于是呼延逵心生歹意，他暗示眼镜孙要设法除掉赵半城。眼镜孙让人扮作土匪在肤施城外劫杀了赵半城。赵学琴听到父亲的死讯后痛哭不已。呼延逵一面安慰，一面假意发誓为丈人报仇。
呼延逵得知杨作新上了后九天，劝说洪县长发兵剿匪。洪县长口称军饷无着，面露难色。呼延逵主动提出愿解私囊以充军饷。洪县长大喜，并让吴大员调来的许营长带着队伍向后九天进发。
许营长向后九天开了战，一直打到天黑。第二天一早，许营长的人马突然没了影。黑大头派人打听之后才知道，原来是红军帮后九天解了围。
杨作新决定去肤施城走一趟，去找刘蝎子报仇。
夜晚，杨作新和魏鬼等直奔夜来香。刘蝎子一见杨作新找上门来，情知再无活路，便设法拖延。正赶上警察到来，刘蝎子趁乱跳窗逃跑。杨作新举枪开火，刘蝎子假作中弹诈死。
魏鬼陪杨作新前往吴儿堡。来到杨家，魏鬼和蛾子头一次相见就彼此有了好感。两人返回后九天时，正遇上被关的国军排长和士兵们带着范副官逃跑。抓住了对方后，黑大头认为范副官是主谋要杀他，杨作新却出来给他辩护，黑大头最终放了范副官。
范副官虽然感谢杨作新相救之恩，却表示决不会让红军收编后九天。他劝杨作新趁早离开，免得国民军大军一到，玉石俱焚。杨作新则表示：不达目的决不罢休。
巩先生认为争取黑大头无望，建议红军对后九天武力收编。杨作新为此与巩先生争论起来。于是巩先生决定去向上级汇报。黑大头得知巩先生离去，认为他是对自己失去了希望，并担心杨作新也会离开自己。
黑大头跟白玉娥等人商量出一个办法：用杏花挽留住杨作新。于是白玉娥去探杏花的口风，见杏花对杨作新有意，便a告诉了黑大头。黑大头决定把杏花许配给杨作新。
巩先生从山下回来后告诉杨作新，他和山下红军的周连长已经商量过了，如果黑大头再不投奔红军，就对后九天实行武力收编，并击毙黑大头。杨作新十分意外，他不同意对方的计划。于是两人争论起来。
夜晚，杨作新满腹心事地回到住处，只见杏花光着上身正坐在炕上等他，说是要做他婆姨。杨作新要离开，却被两个门外把守的人拦了回来……第二天，黑大头前来祝贺，杨作新跟他动了气。黑大头没想到杨作新居然坐怀不乱，对这位兄弟的人品很是敬佩。巩先生听说后，认为这是黑大头收买杨作新的诡计。
刘蝎子得知赵学琴是呼延逵婆姨，便以杨作新亲戚的名义前去攀附，居然当上警察，追随在呼延逵鞍前马后。
洪县长对呼延奎贡献军饷一事一直隐功不报，呼延奎对此耿耿于怀。于是让眼睛孙收买了县长身边的薛秘书。吴大员前来肤施视察时，薛秘书果然高发了洪县长，吴大员便把洪县长革职了。让呼延奎当上了肤施县长。
呼延奎随后向吴大员献上一条消灭后九天，生擒黑大头的计策，吴大员听后大为赞赏。
陈团长得知呼延奎升了县长，出于自保而交出了侄子陈连长。随后，呼延奎以为杨作新报仇为名，带着赵学琴来到丹州城的监狱，让他亲眼看着“凶手”陈连长被处决了。
黑大头的赌友郜财东送来帖子，要约黑大头到丹州的秦晋钱庄豪赌一场。为防止意外，杨作新陪着黑大头同去。黑大头走后，巩先生开始设法除掉范副官，却没能得手。在丹州的黑大头正跟郜财东赌到兴头上，赵学琴却因为赵半城生前的生意原因来到了钱庄。杨作新不知就里，起了疑心，硬把黑大头拽离了钱庄。
