赵学琴回家后，拿出脱党声明让杨作新签字，被对方坚决拒绝。
拂晓，黑大头带着人化装进了城。赵学琴见杨作新正熟睡，于是不仅替杨作新在脱党声明上签了字，还用他的手指在声明上悄悄按下了手印。赵学琴本以为这样杨作新就能安然无恙，却没料到他一离开赵家，就遭到警察追捕。杨作新在躲避警察时与黑大头相遇，并被眼镜孙带着一伙警察堵在城门内。呼延逵见双方对峙不下，便下令射杀杨作新。危急时刻，赵学琴冲上去挡住警察们的枪口，杨作新和黑大头虽然脱逃，赵学琴却身负重伤。
安葬杜力宜之后，杨作新告别黑大头直奔吴儿堡。回家后，他得知蛾子已经嫁给了刘蝎子，就跟杨干妈吵了起来。他不甘心让蛾子去受罪，决定去找刘蝎子算账。
此时，刘蝎子欠了赌债却没钱来还，便答应对方拿蛾子的身子去顶，蛾子死活不从。于是刘蝎子连哄带骗把蛾子带往肤施城。
刘蝎子将蛾子带到夜来香妓院卖给了陈满堂。杏花被白玉娥送回大伯家不久，就被卖到了夜来香。她得知蛾子是杨作新的妹妹，就帮她逃离了妓院。杨作新赶到时，从杏花口中得知蛾子已经回了吴儿堡。
呼延逵见赵学琴伤势渐愈，就以杨作新的生死相挟，要赵学琴嫁给自己。赵学琴怕呼延逵不会放过杨作新，心中犹豫不决。
蛾子跑回吴儿堡，正向杨干妈诉说自己的遭遇。刘蝎子却从肤施城里追了来，死活要把蛾子拽回去。杨作新这时正好赶来，见状打跑了刘蝎子。刘蝎子临走放下话，要去城里告发杨作新。
范副官带着枪炮等礼物又来到了后九天。黑大头知道他是要劝自己接受收编，于是让白玉娥去找杨作新讨个主张。
刘蝎子带着保安团前往吴儿堡抓杨作新，杨贵儿将杨作新藏起来，自己却穿上儿子的衣裳往山上跑，试图引开保安团。保安团陈连长见状举枪射击，杨贵儿中弹倒地。
杨作新见杨贵儿被打死，不顾一切地上前跟告密的刘蝎子拼命，最终被保安团抓获。在押解的路上，杨作新被预先埋伏在路上的白玉娥相救。之后，杨作新去寻找红军。见到首长徐部长后，提出了扩大红军武装，争取黑大头的建议。
呼延逵来到赵家，诈称杨作新已被陈连长打死，让赵学琴对杨作新彻底死心。他向赵学琴表示，只要她肯相嫁，自己一定为杨作新报仇，赵学琴最终答应了呼延逵。
黑大头带人下山，劫了中央政府吴大员给岳母送去的两大车寿礼，遇上了也来打劫吴大员之财的黄三狗，于是爽快地分给对方一半。巩先生前去争取土匪队伍，却被黄三狗绑了票。杨作新闻讯，决定只身前去营救。可他一去，也被黄三狗扣了下来。
省里下令剿灭黑大头。呼延逵献计：派县里的庞秘书去后九天，设法利用范副官来除掉黑大头。此时，范副官正在后九天做争取魏鬼的工作。
黑大头知道只凭后九天的力量成不了大事，但究竟归顺国军还是红军，他还是想听听杨作新的意见。这时庞秘书上了山，并跟范副官悄悄做了笔交易。然后让刘蝎子上山，谎称杨作新已死，以此断了黑大头投奔红军的念头。黑大头闻讯，昏倒在地。
黑大头醒后，范副官再次追问他是否拿定了主意。黑大头提出要跟范副官赌上一场。说是事由天定，以赌定局。范副官先是不肯，可又无它法，只好答应下来。结果黑大头竟然输给了从不沾赌的范副官，并答应接受国民军的收编。范副官大喜。
就在黑大头要当众宣布接受国民军收编的决定时，黄三狗却带着杨作新来到了后九天。黑大头见杨作新还活着，立刻意识到自己上了刘蝎子的当。可刘蝎子早就逃之夭夭了。张三、李四毙了庞秘书，黑大头则把范副官关了起来。杨作新劝黑大头投奔红军，可黑大头因为对范副官有言在先，已无法改口。
