白玉娥跑到丹州阵地后，不听杨作新的劝阻要上阵参战。杨作新担心她的安全，便让张三把她绑了起来。
丹州城内，黑大头正被押向刑场。他借上厕所之机，掏出暗藏的两把****，杀向刑场，打死了警察局贺局长后又被抓住，最终被吴大员下令处死，身首异处。
老孟在攻城时不幸牺牲，杨作新悲愤不已，率领众人再次发起攻击。就在这时，黑大头的人头被对方高高地挂在了城墙上，随后又有人前来报告，说后九天遭袭被破。杨作新闻讯大惊，只得下令撤兵。原来是呼延逵趁虚带着保安团血洗了后九天。
杨作新带着众人返回后九天时，山上已是一片狼藉。白玉娥见没了杏花和小寿山的踪影，大喊着四下寻找，却仍然寻不见人影。巩先生要带大伙去投红军，却没人肯动身。原来，他们是要等着找回黑大头的尸首，安葬之后再离开后九天。
为此，杨作新和白玉娥两人乔装潜入丹州城中。
安顿下白玉娥后，杨作新来到吴大员的住处。他手刃了吴大员，并割下他的人头。然后，又在白玉娥的配合下，来到城楼。设法骗过看守城门的两个警察，用吴大员的人头换下了高挂在城楼上的黑大头的人头，然后出了城。
第二天一早，守城警察发现挂在城楼上的竟是吴大员的人头，才知道昨夜被人调了包。屠县长得知后打算追查，他的手下却劝他不能声张。屠县长也怕上边因为吴大员被杀之事而问罪于自己，于是将实情隐瞒了下来。
后九天为黑大头举行了隆重的葬礼，白玉娥唱着悲歌为黑大头做最后的送行。之后，巩先生带着后九天的队伍前往红军驻地。杨作新和白玉娥留在后九天，终于找到了杏花和安然无恙的小寿山。杏花讲述了呼延逵血洗后九天的经过。杨作新劝白玉娥去投奔红军，白玉娥却不想再过动荡的日子，于是杨作新带他前往吴儿堡，让她跟杨干妈、蛾子为伴。
呼延逵听说国军在鄜县直罗镇，被长征北上的红军吃掉了一个师，于是准备招兵买马，以防红军进入肤施。
张三、李四一直来到吴儿堡的杨家，对白玉娥苦苦相劝，请她重回后九天。被白玉娥拒绝后，两人只得离开，并在路上杀了丹州的屠县长。
不久，西安事变发生。红军徐部长决定派杨作新前往肤施城去接触一下呼延逵，以试探红军和平进入肤施城的可能性。
呼延逵听说蒋介石在西安城被张学良、杨虎城所抓，顿时惊得手足冰凉。随后又听说何应钦带着几十万“讨逆”大军正向潼关进发，就认为自己建立奇功的机会到了。他定下了一个十分险恶的计策，一面派眼镜孙把当年赵学琴为杨作新代写的那份脱党声明给红军送去，企图借刀杀人；一面准备用诈降的办法，与城外的国军里应外合，企图消灭将进入肤施城的红军。
巩先生见到脱党声明后一惊，他不相信杨作新会叛党。
