保卫处的袁主任坚持对杨作新进行调查，他决定让巩先生前往肤施替杨作新执行任务，然后让杨作新交代问题。杨作新坚称自己没有叛党，袁主任听了自然不肯相信，认为杨作新态度不老实。
朱开平此时的公开身份是保安团副连长，实际上是红军的地下眼线。呼延逵对此十分清楚。为迷惑红军，使诈降成功，他派朱开平将收缴的枪栓弹夹全部给红军送去。
赵学琴听说杨作新蒙冤，前往吴儿堡打听杨作新所在。她见白玉娥也在杨家，并得知白玉娥对杨作新有情后，便提出了为杨作新洗冤的条件：不仅白玉娥必须放弃杨作新，而且要以白玉娥的儿子小寿山作为人质。为救杨作新，白玉娥只得忍痛答应下来。
赵学琴前去为杨作新作证，被杨作新拒绝后失望而去。白玉娥来到苏区，让已是红军营长的魏鬼带人砸了保卫处、救出杨作新。她见魏鬼不肯定答应，于是决定与张三、李四一起动手。
袁主任认定杨作新顽固不化，打算枪毙。魏鬼得知杨作新要被处死的消息后，十分焦急，于是连夜赶往关押杨作新的地方。与此同时，白玉娥正带着张三、李四去救杨作新。杨作新本不想跑，但想到要必须揭穿呼延逵的诈降阴谋，便直奔肤施城而去。魏鬼赶到后，放跑白玉娥等人，独自承担起全部责任。徐部长开会回来，得知了发生的一切，力保杨作新。
杨作新在肤施城见到巩先生后，警告对方呼延逵必是诈降。巩先生认为呼延逵武器已缴，不可能有诈。白玉娥也赶到了肤施城。在她的提醒下，杨作新终于恍然大悟：呼延逵表面上收缴了武器，实际上却隐藏着50杆崭新的汉阳造。
绝望的赵学琴回到肤施城内的自家老宅，正要自尽，却突然听到院中有动静。她发现薛秘书与何三正在运一批枪支，立刻意识到呼延逵是在诈降。她想去揭发呼延逵，但大门却被人反锁了。
张三、李四告诉魏鬼，后九天已被国军所占。徐部长马上意识到此事与呼延逵的“投诚”有关，立即做了相应部署。
呼延逵赶到赵家老宅见到赵学琴，赵学琴表示一定要告发他的阴谋，呼延逵却并不在乎。他说，共产党绝不会相信一个叛徒的话。赵学琴随后跑到李掌柜家，将呼延逵藏着一批枪支的事告诉给杨作新。李掌柜认为赵学琴的话不可信，杨作新却坚持要去侦察一下。
与此同时，前往武器库的朱开平发现了敌人的阴谋，却被眼镜孙所杀害。
杨作新赶到赵家老宅，并没找到赵学琴所说的那批枪，赵学琴对此则无法解释。就在此时，呼延逵也带着人来到这里。他认为自己的阴谋已经得逞，并向杨作新出示了50支新枪。就在他举枪向杨作新射击的时候，赵学琴奋不顾身上前挡住子弹，死在了呼延逵的枪下。杨作新与呼延逵做了最后的了断，终于把红军队伍迎进了肤施城。
