杨作新见杨贵儿被打死,不顾一切地上前跟告密的刘蝎子拼命。最终被保安团抓获。在押解的路上,杨作新被遇险埋伏在路上的白玉娥相救。之后,杨作新去寻找红军。见到首长徐部长后,提出了扩大红军武装,争取黑大头的建议。
呼延奎来到赵家,诈称杨作新已经被陈连长打死,让赵学琴对杨作新彻底死心。
他想赵学琴表示只要她肯嫁,自己一定为杨作新报仇。赵学琴最终答应了呼延奎。