范副官派去搬兵的手下回山，告诉范副官上边不肯派兵。范副官眼看收编后九天一事将成泡影，绝望之际暗下决心。杨作新陪着黑大头刚回到后九天，就被范副官找了去。范副官提出要跟杨作新做生死一搏，两人便在后山动起手来。范副官万没想到，自己居然败在了表面文弱的杨作新手里，于是一枪结果了自己的性命。
范副官死后，黑大头召集全体人马，让大家自己决定去向。大家表示去投奔红军，让巩先生十分振奋。但黑大头提出一个条件：让红军首长给他一身红军军装。杨作新答应后，往红军驻地而去。黑大头因为在接受收编的事食了言，当众自罚。随后又接到“郜财东”邀赌的帖子，要以五十支枪为彩头。为给红军一份厚重的见面礼，黑大头决定去赢回那些枪，便带着魏鬼等人却了丹州。但他没想到，跟他一赌的郜财东换了人，而且对方还在钱庄的暗道布下了埋伏。
黑大头并不知道跟他对赌的就是吴大员。眼见五十支枪赢到手，黑大头正要走，暗道的警察顿时涌出。黑大头寡不敌众终于被抓。
得知黑大头被抓，白玉娥心急如焚，请红军出兵相救，可巩先生却不同意。杨作新为此跟他争吵起来。后九天的人见红军方面迟迟不作决定，内部人心惶惶。杨作新最终说通了周连长，出兵攻城。
丹州城被围了个水泄不通。吴大员一面让许营长守城，一面到大牢去嘲弄黑大头。黑大头得知吴大员的真实身份后，气得大骂。
黄三狗等人带着队伍前来助战，大家共推杨作新当总指挥。攻城开始，红军和后九天的人个个奋勇当先，攻势很猛。后九天的人也不甘落后，不顾生死地冲杀，连魏鬼都受了重伤。黄三狗等人担心损失实力，只是在一边虚张声势，并不动真格的。攻城各部人心不齐，丹州城一时难下。
呼延逵见丹州城危在旦夕，开始设法逃离险地。
呼延逵买通了黄三狗手下，借着夜色逃离丹州。一回到肤施，他又动起了心思：一面设法蒙骗赵学琴，一面密嘱眼镜孙，对丹州城见机行事，自己则准备围魏救赵，乘虚端掉攻后九天。
城外的红军和后九天等攻城队伍已经断粮，黄三狗等人催着杨作新要粮。杨作新意识到形势不妙，下令加紧攻城，但丹州城仍然难破。于是，杨作新决定一面佯攻，一面趁夜潜入丹州城中，劫狱救人。之后便带着李四潜入城中。来到监狱屋顶后，杨作新把两支驳壳枪悄悄传递给黑大头。黑大头悄悄藏下枪，借机控制住两个看守，然后冲向狱外。不料吴大员感到事情蹊跷，带兵前来察看，一面与杨作新展开枪战，一面将黑大头重新抓回狱中。杨作新和李四好不容易才脱了身。经过这事之后，吴大员感到不能再留着黑大头，决定处决。
白玉娥在后九天一直等不到消息，不顾杏花的劝阻，独自下山前往丹州。
