最后的决战开始了!萧汉光去追击逃亡的王晓燕，却意外再次落到她的手里，她得意地说：这回再不会有人来救你了吧?话音刚落枪声就响了，但这次倒下的不是萧汉光，而是她本人。原来，紧跟其后的秦坤及时赶到，先出了一枪。秦坤扶着萧汉光，两人在这样的场合相见，不禁心潮起伏。同时，在废弃矿井里的战斗也异常激烈，最后，河野被大家击毙，而陈明珠则给许伯韬挡了子弹，献出了年轻的生命。面对着陈明珠，许伯韬不禁热泪盈眶。他回想起刚过去的一切……
原来，陈明珠通过胡小曼得知，这次戴笠制订的"金字塔"计划，实际上是一个诱饵，以所谓蒋介石的车队骗取日军密支那机场转移注意力，好确保"驼峰航线"的安全。真正的蒋介石一行十六人，已经在他们和日特在北缅桥头镇交战时安全抵达了印度，马上就飞抵开罗的培英机场。许伯韬感到愤慨，同时也觉得这是一个可以利用的机会，因此便化装成"变脸王"前去诈降。
回到重庆，许伯韬去慈云寺找到了正在敬香还愿的戴笠，希望戴笠释放陈明珠的老父亲，同时把当初戴笠送给他的一支手枪退回给了他。戴笠心中不满，但也没有办法对付，显得很尴尬。
就在他们动身前，许伯韬意外地接到了"变脸王"的电话，他知道，这是新的挑战。
返回上海之后，一天，秦坤在街上意外的见到了那个造假剑的铁匠阿根，便把他带到了船上。原来阿根并没有死，他在中了那个"黑衣人"一枪之后，落到了河里，被人搭救了。这时，许伯韬又得知，川岛芳子还在上海，这个女人还打算干什么?
铁匠还说自己一共早了三把假剑，这让许伯韬十分困惑，那第三把假剑用意何在?
此时，"变脸王"也和川岛芳子通了电话，说他们之间最后的一笔交易必须进行了，口气里带着威胁。川岛芳子气得头晕目眩，喊来了池田医生。在后来的谈话中，池田知道了一个秘密：当年，川岛芳子拿到了那把龙泉剑还是假的。池田马上把这个消息告诉了许伯韬，原来，他就是一直暗中和许伯韬接头的人。他们明白了，那第三把假剑就是"变脸王"糊弄川岛芳子的那一把。
这天，韩森来到海狼号，说是想搭乘这条船去南洋看他的未婚妻。他的出现却被躲在船舱里的阿根看见，阿根顿时就惊吓得不行，他认出来了，韩森就是那个杀他的"黑衣人"，也就是大家一直在寻找的那个神秘的"变脸王"，所有的人都大为惊讶，许伯韬最后的结论是，韩森是个双面间谍。实际上，两年前韩森落到川岛芳子手里，就和她达成了秘密协议。为了牵制韩森，川岛芳子让韩森留下了左手的小指头，并用药水保留在保险柜里。现在，韩森却想今晚了断这个交易，与川岛芳子拼个鱼死网破。
池田在川岛芳子的酒里下了蒙汗药，趁其昏睡之际从保险柜里拿走了保留小手指的药品。就在他在码头交给许伯韬时，背后射来了罪恶的子弹，池田壮烈牺牲。
当晚，韩森带着货真价实的龙泉剑，正出门去进行最后交易时，萧汉光截住了他，说船长有他身上的一件东西，要当面交给他。韩森一听，知道自己的末日到了。在海狼号上，韩森和萧汉光进行了交谈，最后，他用龙泉剑引颈自刎--龙泉剑终于回归，但它的身上却染上了鲜血……
