一百多人的伤亡，对于张仁杰来说一点也不在乎，这让周卫国更加痛恨张仁杰，气得直想打他。
日军知道虎头山进行干部审查，而且富兴镇一仗他们轻易就取胜，所以竹下俊相信周卫国已经被审查了，决定马上制定新的作战计划，彻底扫荡虎头山。
虎头山的干部相继都被张仁杰冠上不同的帽子，杨大力看不下去，想偷偷带着周卫国逃走。周卫国绝不当缩头乌龟，不肯离开，没想到张仁杰从江苏那里拿到证据，称周继先是汉奸，气得周卫国当场吐血。
竹下俊带领部队准备进攻虎头山了，而张仁杰却在这个周卫国秘密看押了起来，气得张楚都要跟他打起来。张楚想跟张仁杰理论周卫国的事，可是敌人已经紧逼虎头山了，他也只能选择先保护阵地为主。
战势危急，敌人进攻猛烈，张楚很想逼着张仁杰交出周卫国，可是都无济于事，只能让赵杰突围出去，找刘志辉和朱子明帮忙。陈怡和鲁震明在护送群众转移的途中，遇到了竹下俊的突击队，所有人都阵亡了。陈怡本想利用最后一颗子弹自尽，竹下俊听到她死前呼喊卫国，阻止了陈怡自尽。
刘志辉请战攻打涞阳，逼得涞阳指挥部的近卫文旅长马上电联竹下俊撤回涞阳。竹下俊以为此战必能打下虎头山，没想到却还是失算，给了国军攻打涞阳的机会，他只能认输，整装撤回涞阳县去。
鲁震明阵亡，陈怡被俘虏，张楚终于忍不住，拿枪把张仁杰禁锢了起来，自己带人去救陈怡。张楚去救陈怡途中，遇到了敌人的埋伏，全部阵亡，张楚也死于当场。
