近卫文旅长把竹下俊俘虏回来的陈怡带走，要对她严刑逼供，竹下俊只能用冈村次宁将军威逼近卫宁放了陈怡。竹下俊以为陈怡是周卫国曾经提过的未婚妻，没想到她却早已在南京攻破之日死了，竹下俊只好照顾陈怡，待战争结束时把她交给周卫国。
刘三想偷偷地把周卫国和徐虎带走，周卫国本不想走，他必须等组织还他清白，可是个人清白和打鬼子相比较，周卫国才选择离开，他不想独立团再遭受更大的损失。张仁杰堵在了洞口，把周卫国三人带回了团部。赵杰按照张楚的指示接管了电台，把张仁杰扣押了，才知道中央早已经停止对周卫国的调查，一切都是张仁杰自作主张。
邱明和刘远到了虎头山根据地，为了帮周卫国平反，并告诉卫国，周继先并非外界看到的是大汉奸，而是帮着新四军工作。邱明不仅替周卫国平反，还确立了他对中国共产党的忠诚，并恢复了他独立团团长的职务，而张仁杰无限扩大审查，打击报复，被带回军区处分。
张仁杰不领周卫国的情，独自带着警卫队回军区，没想到被竹下俊的突击队半路埋伏，把张仁杰带回去严刑逼供。张仁杰被近卫文旅长动用大刑仍未做丝毫的妥协，可是却无意间泄露了周继先与周卫国的关系，连累敌人要对周继先下手。
张仁杰和日本人一起喝酒的照片曝光，周卫国只能把所有张仁杰知道的情况重新布署，并安排涞阳县内的地下党撤离。张仁杰叛变情况不明，刘远担心周继先的身份暴露，急电想把周继先调离，可是还是赶不及日本人的动作。
