南京沦陷萧雅自杀
国民党内部发生内斗，二帮国民党士兵发生激战，另外一帮弃械投降，周卫国来到投降方头领面前，头领在周卫国面前叫冤，指责另外一帮国军二话不说冲他的部队开枪。
周卫国眼光锐利看出头领是日本人，当场命令手下人脱下已经战死的几个国军士兵的裤子，几个死在地上的国军士兵穿着白色尿布，周卫国一眼认出只有日本人才喜欢穿白色尿布。
投降的日本头领见身份已经败露，赶紧念读一些战俘公约提醒周卫国不能虐待他，周卫国目光冰冷逼问日本头领为何混入撤退的国军队伍，日本头领借口军事机秘不肯回答周卫国，周卫国掏出手枪吓唬日本头领，日本头领面对黑洞洞的枪口慌了阵脚，只得将扰乱撤退国军的任务说了一遍。
周卫国心知日本头领还有利用价值，几个国军士兵押走日本头领的时候，周卫国面色严肃警告所有士兵不能私自杀害日本头领。
周卫国回到南京参战，出战之前拔打电话给在南京教书的萧雅，萧雅接到周卫国的电话非常惊喜，周卫国因为电话线路发生故障没有来得及跟萧雅详谈。
不久之后，周卫国带兵来到阵地上参战，一名奄奄一息的战士叮嘱周卫国好好守护阵地。
与周卫国在德国留学的日本士兵竹下正在日军大本营商议进攻南京，日本长官决定派出竹下带领一只小分队潜入南京城，一名日本小官对竹下不太放心，劝说长官不要掉以轻心安排重要任务给刚刚学成回国的竹下，竹下太年轻没有实战经验，日本小官担心竹下会在行动中失败。
竹下带领一只小分人潜入南京，驻守在南京城的国民党军队猝不及防退出南京，在城外与日本人激战的周卫国被逼撤离，第二天南京城已是一片混乱，许多日本人在城内横行霸道奸淫虏杀无恶不作。
萧雅从学校逃出来被一伙日本人缠住，周卫国赶了过来想搭救萧雅，一名日本士开枪打伤了萧雅的腿部，周卫国情急之下不顾一切向萧雅冲了过去，在冲锋过程周卫国受伤倒地，萧雅负出性命帮助周卫国关上铁门，为周卫国争取最后的撤退机会，周卫国被战友抢行拖走，眼睁睁看着萧雅举枪自杀当场。
大批日本士兵从远处赶了过来，周卫国被二个下属背出城外，夜幕降临三人在城外遇到一伙日本士兵，日本士兵向三人发动猛烈攻击。
营长心知难以脱身，要求虎子带着周卫国撤逃。虎子不愿意扔下营长，希望能跟营长一起带着周卫国逃走，营长顾不上跟虎子僵持，掏出手枪抵住自己的下巴威胁虎子。
周卫国与刘远相遇
南京沦陷，周卫国在城内受伤被二个手下背出城外，三人在路上遇到一小拔日本士兵，日本士兵向三人发起猛攻，营长为了保护周卫国逃走，主动留下来与日本士兵周旋。
虎子背着周卫国一路奔逃来到一处村庄中，村子里面漆黑一片没有一家灯火，虎子摸黑来到一家民屋中，东翻西找搜出了一些食物，正当虎子拿着食物要离去的时候，他赫然发现屋中的床上死了一个百姓，看着死在床上的百姓，虎子意识到日本人曾经来村庄血洗百姓，日本人的罪行人神共愤，虎子面色悲痛向死去多时的百姓弯腰行礼，离开民屋回到周卫国身边，周卫国苏醒过来向虎子询问营长的去向，虎子面色悲痛透露营长已死，周卫国不想连累虎子，拔出手枪指住虎子，逼着虎子扔下他离去，虎子还没起身离去，周卫国再次昏死过去。
第二天，周卫国苏醒过来与虎子回到南京城，南京城已被日本人占领，许多日本士兵在城内横行霸道无恶不作，虎子与周卫国来到一处胡同中看到一个中国女子被二名日本士兵摁在地上，周卫国与虎子勃然大怒冲上前袭击二名日本士兵，二名日本士兵被周卫国杀死，新的一伙日本士兵闻讯赶了过来，被救的中国女子叫小雨，小雨带着周卫国与虎子逃到一处秘密地点与同伴汇合，周卫国意外遇到大哥刘远，刘远与一伙共产党准备撤离南京，赵班长不愿意带上受伤的周卫国，刘远强烈反对赵班长见死不救，赵班长只得带着周卫国等人一起出城。
一行人出城不久遇到一只日军小分队，赵班长决定伏击日军小分队，周卫国久经沙场拥有极强的指挥能力，在他的指挥下，一行人藏到一处土坡上对日军小分队发动袭击，为首的日军头领被周卫国一枪打死，剩下的日本士兵在少佐的指挥下寻找藏身地点与周卫国等人激战。
周卫国沉稳不乱指挥众人与日本军队激战，日本军队死损惨重处于下风，少佐见周卫国仅是一小拔人，大起胆子指挥所有手下冲锋，周卫国见日本人开始冲锋，赶紧带着同伴们撤退。
一行人退到一片玉米地里面回头一看，日本人站在玉米地的山头上准备追下来，少佐举起望远镜看清玉米地的地形，吩咐手下人架起机枪做好扫射准备，手下人还没来得及架好机枪，埋在土中的手雷炸响立时炸死许多日本士兵。
周卫国等人看着山坡上的日本人被手雷炸死炸伤，所有人露出笑容心情大好，周卫国心知不能久留，转身带着众人离开玉米地。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
