赵尚志要带队跟日军打仗，张长明认为现在还不是时机，赵尚志表示如果现在不出手，游击队就永远拿不出手。赵尚志安排巴彦游击队做埋伏，出于好奇章竟洲一直拿着相机拍照，赵尚志怒斥章竟洲把相机收起来，如果被日军听到照相机的声音害得大家暴露自己的位置，就完蛋了。得知徐少飞跟共产党有勾结之后，徐少飞被爸爸徐老板揍得皮开肉绽，章竟洋明白徐少飞会加入共产党，跟自己有很大的关系，她告诉徐少飞，自己会接受他的心意。在赵尚志的带领下，巴彦游击队成功地抵抗了几次日军的袭击，越来越多的学生和百姓强烈要求加入巴彦游击队。日军开始抓共产党，老曹为了保护赵一曼和章竟洋而壮烈牺牲。罗主任让赵一曼和章竟洋去巴彦游击队避避风头，一想到自己能见到哥哥，章竟洋就很是开心。徐少飞被日军抓住，徐老板花钱把他赎出来并警告他不要再跟共产党有任何牵连。赵尚志特意为赵一曼准备了一个欢迎酒席，赵一曼受不了游击队屋子里的味道，怕扫了大家的性，只好
