祁致中计划用钢轨造枪
周保中安排谢文东带兵在有利地形埋伏而不是去打主攻，谢文东当场提出自己的质疑。周保中解释道李延禄的重武器更多，更适合打主攻，谢文东讽刺李延禄只有武器不懂地形打不了仗。
周保中的命令谢文东又不能违抗，他只好带一半的兵力在周保中安排的地方设伏。副军长劝谢文东投入全部兵力，谢文东却觉得没这个必要，他还让战士们在原地休息不用一直盯梢。肖戴舒告诉副军长，可以偷偷地让另外两个团当做预备队在后面随时待命，如果出情况就能迅速地集结全部兵力了，副军长发现她的话很有道理便当即吩咐人按照肖戴舒所说的去办。
祁致中夜里带兵闯入富锦棉纱厂抢棉花，为保护其他人运送棉花，祁致中的拜把兄弟老二和老八都牺牲了，看着染满鲜血的布料，祁致中发誓一定杀尽东洋人为他们报仇。隔天祁致中又带人炸了日军的铁路，拆下了钢轨准备造枪。可是光有原材料不行，他们还需要机床和技术人员，秦天颂让曲嘉岭找章竟洲帮忙。一听此事章竟洲就嚷嚷着要回前线，曲嘉岭看他身体不方便就让他留了下来，章竟洲介绍曲嘉岭去见章父，章父特意为曲嘉岭找了不少恨日军的技术人员。
李延禄带兵用重武器攻打依兰，可强攻并没有用，周保中让他先撤到谢文东埋伏的地区。大量日军追着李延禄的部队就出了城，占据有利地形的谢文东逮到机会赶紧攻打日军，可他的人手突然不够了，谢文东自责道要是投入全部兵力就好了，关键时刻副军长安排预备队支援，谢文东带人打了一场漂亮的胜仗。
杨靖宇带大部队到了本溪，他在本溪的河边看到一名死去日军和许多弹药，杨靖宇搜了搜那名日军的身上，只看到了一封日文写的信，他让手下先把弹药带走。杨靖宇带人连夜攻入了警察厅的窝点，其中有一名名叫高桥义男的日本人要投奔共产党。杨靖宇把那封信拿出来让高桥义男翻译，高桥义男告诉他这是一名爱护世界和平的日军写的，那名日军自愿为共产党送来了十万发弹药并自杀了。
于芷山包围空山两个月
为了制造声势，杨靖宇特意让手下的战士放空枪，给日军一种他们人数众多的错觉。满洲国伪军于芷山依旧按兵不动包围着杨靖宇之前的驻地，他坚信自己围了两个月的山不可能让杨靖宇逃走。
皇上特意发电报来让于芷山赶往奉天，于芷山不肯，隔天皇上又打电话亲自嘱咐于芷山撤兵，于芷山要带兵离开，同行的日军大佐却拦下他让他攻打这座空山，看看里面到底有没有人。于芷山同意他的话便开始全力进攻，留守的马团赵团趁机突围逃了出去。
于芷山打了一座空山，他只好按着皇上的命令带兵前往奉天，在去奉天的路上有一个名叫朴家沟的地方，这个地方地势险要很适合打游击，于芷山认为杨靖宇一定会在朴家沟埋伏，于芷山便让手下们就地休息。
杨靖宇先前确实想在朴家沟设伏，但于炳成认为于芷山很可能不上当，他们便在朴家沟前面不远的地方设伏，恰好赶上于芷山在这里休息，于炳成立即带人炸了于芷山的驻地。在战斗中于炳成被对方的子弹打中腹部，杨靖宇赶紧派卫生员给他处理伤口，但由于实在太疼，詹胜偷着给于炳成一块大烟让他吃掉。以前老百姓受伤都是靠大烟来止痛，没想到于炳成却因此上了瘾。
日军发现秦天颂给他的运送机床的保证书有问题，日军让城门的人拦住秦天颂他们的马车，警察厅的李方成之前跟秦天颂的私交便甚好，他放行让秦天颂等人出了城门。这时日军派大量人马前去追赶秦天颂，李方成则加入了秦天颂的队伍一起打日军。
章竟洲强烈要求离开哈尔滨去帮祁致中造枪，于芳琪深知章竟洲的性格便只好同意，临行前于芳琪送给章竟洲一个照相机并嘱咐章竟洲好好地回来。
章竟洲来到祁致中的驻地，秦天颂一看到他便流下了热泪。白天章竟洲帮忙造枪，夜里章竟洲想起了母亲的话，母亲之前曾问过他为何不愿意跟于芳琪结婚，章竟洲表示自己已经有了喜欢的人，他喜欢的正是苗思平。章母拿出中央日报给章竟洲看，报纸上写道教会学生苗思平化名进入舞厅坐台，而后苗思平也因此被学校开除，章竟洲也没能再见到她一面。
