于炳成牺牲
为了阻止谢文东投降，肖戴舒拽着谢文东打算一起跳崖，谢文东推开了她，肖戴舒一个人摔下悬崖牺牲。谢文东把自己推开肖戴舒的右手剁掉之后还是投了降，之后不久李华堂也投敌叛变了。
苗思平约徐少飞见面，她知道徐少飞现在已经全面接管徐家的产业，苗思平表示于芳琪正在和医院的老师一起研究治疗章竟洲的新药，可是他们的资金却很短缺，她劝徐少飞给于芳琪投资。徐少飞不明白苗思平到底是干什么的，为何会如此了解他们的事。徐少飞把钱拿给于芳琪，并把苗思平的事情告诉她，于芳琪认为苗思平还是无法放下章竟洲。
杨靖宇带人从西北角日军薄弱的地区突围，于炳成带着狙击手留下断后。于炳成带战士和日军对战，他本想趁此机会将厉承先解决掉，可厉承先却先开枪杀了他，于炳成因此牺牲。杨靖宇事先找到了渡江标记点，他带着战士们下水渡过了江。
杨靖宇认为现在游击队不能再抱团一起打，而是分散开来扰乱敌人的注意力，他让马师长带着手下转移到别处。杨靖宇带着战士们来到濛江地区，他让詹胜去找粮食，可詹胜却发现他们藏粮食的地方全部被日军捣毁，这一切都是厉承先这个叛徒干的。
由于谢文东和李华堂的投敌叛国，抗日联军不得不重新改编，三、六、十、十一军被联合改编为第三路军，由李兆麟担任总指挥，冯仲云担任政治委员。为了不让百姓们给抗日联军供粮，日军的长岛特工队来到各个村庄，把跟抗联关系好的老百姓全部杀害，还把他们的尸体吊起来以警告其他百姓。
百姓们不敢给抗联供粮，杨靖宇的部队已经到了弹尽粮绝的地步，战士们已经四天没有吃过饭，而包围他们的日军离他们不过五里地。杨靖宇只好让狙击手开枪射杀野味给战士们吃下，好有体力突围出去。
苏联终于和日军打了起来，赵尚志、戴洪斌和祁致中等人也被放了出来。赵尚志带领他们回到中国的土地上，踏入中国边境的那一刻，赵尚志跪在地上亲吻了地上的雪。赵尚志发誓绝不让日军夺走中国一寸土地，不把小鬼子赶出中国，他就不活着见人。
杨靖宇孤军奋战
摸清了乌拉嘎金矿的情况后，赵尚志带人先袭击乌拉嘎金矿。祁致中对金矿的地形十分了解，赵尚志便让他打了头阵，为了让大伙顺利地拿到白面和金粉，祁致中奋勇上前杀敌，可他却在战斗中牺牲了。由于日本人在后面追着，他们只好将祁致中的尸体留在了原地。
周保中下发了一份文件给各个军队，文件中写道苏联愿意救助中国的抗联战士，如果抗联部队需要，可以前往苏联休整。杨靖宇让手下带着少年营的孩子们先离开，如果有必要可以前往苏联休整，而他则要自己留下来对抗日军。战士们不同意让杨靖宇一个人留下来，一直跟着杨靖宇抗日的日本人高桥义男坚决要留下来和杨靖宇一起抵抗日军，杨靖宇只好留下了两三个人陪着他。
在转移的过程中，李梅掉了队，她一个人被困在了深山老林中。军队的崔爷爷和金贞淑不放心，便又回来找她，李梅用棍子敲树干才让崔爷爷等人发现了她。高桥义男在战斗中受了伤，杨靖宇背着他来到一个山洞中休息，可日军很快地便追了上来，杨靖宇自己出去引开日军，好让高桥义男能够安全地在山洞中养伤。
少年营的孩子们并没有走，他们要求留下来和杨靖宇一起战斗，杨靖宇劝孩子们赶紧走，跟他留在这里只是死路一条，以孩子们的机灵劲一定能够突出重围的。杨靖宇下令让少年营赶紧离开，少年营的孩子们都不服从命令，他们表示一个日本人高桥义男都能留下来，为何他们不可以。
孩子们要求留下来保护杨靖宇，杨靖宇跪下来求孩子们赶紧走，孩子们哭着喊着不想离开杨靖宇这个爸爸，是杨靖宇给了他们第二次生命，现在他们不能丢下杨靖宇不管。杨靖宇表示日军不是怕他，而是怕他培养出的部队，现在最重要的是能保护一颗抗联的种子，就要努力地去保护一颗，少年营的孩子们只好听他的话向北边突围。
