马千秋终日沉迷于大烟，朱辰钧不断挑拨他和杨恕的关系，并令他去杀杨恕。
杨恕含冤被追杀、父亲铜虎离奇失踪、结义大哥马千秋沉湎于福寿膏的烟瘾中，这一连串的打击，令董西心力交瘁。但董西深信杨恕是清白的，她四处追查，终于找到杨恕并告诉他，马千秋在丧父和兄弟背叛的双重打击下痛苦不堪，并且沉迷烟瘾无力自拔。
为了兄弟情义，杨恕现身，但马千秋认定杨恕就是他的杀父仇人，血红着双眼与杨恕拚命对打。这时朱辰钧带领手下追来，杨恕和董西带着马千秋逃跑，被逼到悬崖边缘，朱辰钧面目狰狞地向三人坦承是自己亲手杀掉了不多和尚和铜虎，他要清除掉自己成就霸业道路上所有的障碍!
为救马千秋，杨恕被朱辰钧抓住，手筋脚筋都被挑断，并在大街示众。心湖大师命众弟子救出杨恕，将他带回南华安寺为杨恕疗伤。
朱辰钧准备与倭寇竹野英雄签订秘密条约向倭寇借兵，开始紧锣密鼓地准备谋反起事……
在南华安寺，杨恕和马千秋受到心湖大师等人的悉心照料，终于得以痊愈。心湖大师为救杨恕，不得已违背寺规，自罚在后山面壁。得知真相的杨恕深受震动，决定与马千秋等人立即下山，担负起阻止朱辰钧阴谋的重任。
杨恕三人潜入惠王府寻找线索，无意间发现了前来与朱辰钧密谈的倭寇使者。通过追踪倭寇使者，杨恕发现竹野英雄正从洺江镇转运大炮，为朱辰钧的谋反行动准备军火。杨恕决定与董西、马千秋一起摧毁这批大炮。
朱辰钧让谢落樱前往说服谢天顺帮助他起事，谢落樱知道以父亲的性格绝不可能谋反，但谢落樱还是前往靖海将军府。
杨恕三人返回靖海将军府准备向谢天顺汇报朱辰钧的行动，恰好碰到了归来的谢落樱。杨恕劝谢落樱离开朱辰钧，但谢落樱表示自己陪伴朱辰钧无怨无悔，令杨恕十分伤心。众人久别重逢，谢天顺十分欢喜，杨恕只得把朱辰钧的事暂时搁置，以免坏了谢天顺父女的感情。
面对谢落樱为朱辰钧的说辞，谢天顺勃然大怒，与谢落樱断绝父女关系。谢落樱暗然离去。这时李印月突然出现，劫持了谢落樱，并留信告知众人以谢天顺人头作为交换。心急如焚的杨恕准备前往营救谢落樱，但谢天顺知道这是倭寇的阴谋，不愿出兵救援。杨恕恼怒谢天顺无情，与马千秋董西三人踏上了营救之旅。
朱辰钧的目的，正是准备以谢落樱为诱饵，将杨恕谢天顺等人一网打尽。竹野英雄对朱辰钧的绝情也感到一丝寒意。
杨恕一心念着谢落樱的安危，不慎陷入李印月设下的天罗地网。李印月见杨恕对谢落樱情真意切，不禁妒火中烧，她不断用暗器折磨杨恕，但杨恕始终护着谢落樱不离不弃。最终，李印月彻底心死，回忆起往日的点点滴滴与自己的凄惨一生，悲痛自杀。
杨恕救出谢落樱，却和前来支援的谢天顺一起再次落入了朱辰钧的重围。朱辰钧劝谢天顺等人归顺于他，否则要将众人一网打尽。谢天顺痛斥朱辰钧辱没惠王一世英名，谢落樱也对自己的夫君如此残忍感到震惊。
谢落樱挟持朱辰钧，让他放众人离开。朱辰钧无奈只能放走谢天顺等人，愤怒的他最终杀死了谢落樱。谢落樱的死让杨恕等人悲痛欲绝，也让谢天顺对朱辰钧彻底绝望。为阻止朱辰钧叛乱，谢天顺让手下严密布防，并派心腹大将秦河送奏折进京。
